信隆健康:信达关于信隆健康2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书

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广东信达律师事务所
关于深圳信隆健康产业发展股份有限公司
2023年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票的
法律意见书
信达励字（2025）第 115 号
致：深圳信隆健康产业发展股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳信隆健康产业发展股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、行政法规和其他规范性文件及《深圳信隆健康产业发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳信隆健康产业发展股份有限公司 2023 年限制
性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，就公司 2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）回购注销部分限制性股票事项（以下简称“本次回购注销”）事宜出具法律意见。
为出具本法律意见书，信达声明如下：
1、信达律师仅根据本法律意见书出具之日前中国现行有效的法律、法规、规章和规范性文件，以及对本次回购注销所涉及的有关事实发表法律意见。
2、信达及信达律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生的或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应法律责任。
3、信达律师对于会计、审计等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。信达律师依据从会计师事务所等直接取得的文书或资料发表法律意见并不意味着对该文书或资料中的数据、结论的真实性、准确性、完整性作出任何明示或默示的保证。
4、公司已向信达作出书面承诺，已按照信达要求向信达提供了相应资料，所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本法律意见书仅供公司本次回购注销之目的使用，未经信达及信达律师书面同意，不得用作其他用途，信达及信达律师也不对用作其他用途的后果承担责任。
信达律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次回购注销获得的批准和授权

（一）2023 年 6 月 15 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通
过《关于〈公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会已授权董事会负责本次激励计划的具体实施，授权期限为至本次激励计划实施完毕，授权范围包括但不限于以下有关事项：
1、授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票的授予数量进行相应的调整；
3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票的授予价格进行相应的调整；
4、授权董事会审查确认本次激励计划授予条件是否成就，在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署书面协议，向中国证券登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
5、授权董事会审查确认本次激励计划各解除限售期内的解除限售条件是否成就，以及激励对象当期实际可解除限售的限制性股票数量；并办理限制性股票解除限售/回购注销相关事宜，包括但不限于向深圳证券交易所申请办理限制性股票解除限售/回购注销申请及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理有关登记结算业务等；
6、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售，取消激励对象的参与资格；
7、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
8、授权董事会决定本次激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格、对激励对象尚未解除限售的限制性股票予以回购注销、
办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的回购注销及相关的补偿和继承事宜，终止公司股权激励计划等；
9、授权董事会对公司股权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
10、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次激励计划有关的协议和其他相关协议；
11、授权董事会为股权激励计划的实施，委任律师事务所、收款银行、证券公司等中介机构；
12、授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
13、以上股东大会向董事会授权的期限为本次激励计划有效期期间；
14、上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
（二）2024 年 6 月 7 日，公司在指定信息披露媒体上公布《2023 年年度权
益分派实施公告》，以 2023 年 12 月 31 日公司总股本 368,160,000 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金股利 0.3 元（含税），不送红股，不以公积金转增
股本；本次权益分派股权登记日为 2024 年 6 月 17 日，除权除息日为 2024 年 6
月 18 日。2024 年 8 月 22 日，公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过《关
于调整公司 2023 年限制性股票激励计划回购价格的议案》，同意将本次激励计划已授予尚未解除限售的限制性股票的回购价格由 3.52 元/股调整为 3.49 元/股。
（三）2025 年 8 月 21 日，公司召开第七届董事会第十四次会议，审议通过
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于2023 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》及《关于减少公司注册资本、取消监事会、修订<公司
章程>并办理工商变更登记的议案》，同意公司使用自有资金回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 75,000 股，以及因第一个解除限售期解除限售条件未成就的部分限制性股票 1,743,050 股，合计 1,818,050 股。
（四）2024 年 8 月 21 日，公司召开第七届监事会第十四次会议，审议通过
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于2023 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》及《关于减少公司注册资本、取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，公司监事会对公司本次回购注销发表了核查意见。
信达律师认为，公司本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销尚需获得公司股东大会批准方可实施。
二、本次回购注销的具体情况
（一）回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的原因、数量及价格
根据《激励计划》第十三章“公司/激励对象发生变化的处理”的相关规定：（1）激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。（2）激励对象若因执行职务以外的其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。
根据公司提供的资料，本次激励计划原激励对象中有 2 名激励对象因合同到期不再续签或主动辞职，另有 1 名激励对象因非执行职务的其他原因身故。依据《激励计划》的规定及公司第七届董事会第十四次会议审议通过的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，离职的 2 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 55,000 股不得解除限售，由公司以调整后的授予价格 3.49 元/股进行回购注销；已身故的 1 名激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票合计 2 万股不得解除限售，由公司以调整后的授予价格3.49 元/股加上银行同期存款利息之和予以回购注销。
（二）回购注销部分限制股票的原因、数量及价格
根据《激励计划》第六章“激励计划有效期、限制性股票的授予日、限售期、解除限售安排及禁售期”，本次激励计划的限制性股票自授予日起满 24 个月后，激励对象可在自授予日起 24 个月后至授予日起 48 个月内分二期解除限售，具体安排如下：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授
第一个解除限售期 50%
予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授
第二个解除限售期 50%
予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
2023 年 6 月 30 日，公司在指定信息披露媒体上公布《关于 2023 年限制性
股票激励计划授予完成的公告》，公司已向 65 名激励对象授予 366.11 万股股份，
授予日为 2023 年 6 月 16 日。
根据《激励计划》第八章“限制性股票的授予与解除限售条件中的相关约定”，本次激励计划授予的限制性股票，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。本次激励计划授予的限制性股票解除限售期业绩考核目标如下：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限 以 2022 年营业收入为基准，2024 年营业收入增长率