海泰新光:海泰新光公司章程

青岛海泰新光科技股份有限公司
章 程
2025 年 8 月
中国·青岛

目 录

第一章 总 则......3
第二章 经营宗旨和范围......4
第三章 股份......5
第四章 股东和股东会......8
第五章 董事和董事会......28
第六章 高级管理人员......41
第七章 财务会计制度、利润分配及审计......44
第八章 通知和公告......49
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 50
第十章 修改章程......54
第十一章 附 则......55
青岛海泰新光科技股份有限公司
章 程
第一章 总 则
第一条 为维护青岛海泰新光科技股份有限公司、股东、职工和债权人的合法
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国外商投资法》、《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制定本章程。
第二条 青岛海泰新光科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）系依
照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司系由青岛海泰新光科技有限公司依法整体变更设立的股份公司；公司在青岛市工商管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为：91370200747243684J。
第三条 公司于 2021 年 1 月 12 日经中国证监会同意注册，首次向社会公众发
行人民币普通股 21,780,000 股，于 2021 年 2 月 26 日在上海证券交易所科创板上市。
第四条 公司注册中文名称：青岛海泰新光科技股份有限公司
英文名称：Qingdao NovelBeam Technology Co., Ltd.
第五条 公司住所：青岛市崂山区科苑纬四路 100 号。
第六条 公司注册资本为人民币 119,877,000 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。
公司董事长为代表公司执行事务的董事。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司
的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和本章程规定的其他人员。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司经营宗旨：以“诚信、创新、优质、高效”的价值观，用领先的光技术创造价值并服务人类，成为微创内窥镜领域世界领先的高科技公司。
第十五条 经依法登记，公司经营范围包括：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；第三类医疗器械生产；技术进出口；进出口代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；光电子器件制造；光电子器件销售；光学仪器制造；光学仪器销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股以人民币标明面值，每股面值为人民币壹元。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记、集中存管。
第二十条 公司由青岛海泰新光科技有限公司整体变更设立为股份公司时的发起
人共 10 名，股份总数为 3,300 万股，面额股的每股金额为人民币 1.00 元。公司发起
人姓名或者名称、持有的股份数、出资方式如下：
发起人名称 持有股份数（万股） 持股比例（%） 出资方式
Anmin Zheng
520 15.7576 净资产
（郑安民）
Foreal Spectrum,Inc. 净资产
（美国飞锐光谱有限公司） 500 15.1515
青岛普奥达企业管理服务有限公 净资产
司 495 15.0000
VISUAL BRILLIANCE 净资产
INVESTMENT LIMITED 420 12.7273
上海德丰杰龙升创业投资合伙企 320 9.6970 净资产

业（有限合伙）
上海优先资产管理有限公司 315 9.5455 净资产
上海欧奈尔创业投资中心（有限合 净资产
伙） 290 8.7879
上海邦明投资中心（有限合伙） 230 6.9697 净资产
青岛普之丰投资有限公司 120 3.6364 净资产
上海鼎嘉创业投资管理有限公司 60 1.8182 净资产
MA Li 30 0.9091 净资产
合计 3,300 100.0000 --
第二十一条 公司已发行的股份数为 119,877,000 股，公司的股本结构为：普通
股 119,877,000 股，无其他类别股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保或借款等形式，为他人取得本公司或其母公司的股份提供财务资助。
第二节 股份增持和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十六条 公司购回公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。上市公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上股份的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6