分众传媒:北京市通商律师事务所关于分众传媒信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易相关主体买卖股票情况的自查报告之专项核查意见

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北京市通商律师事务所
关于分众传媒信息技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
相关主体买卖股票情况的自查报告之
专项核查意见
致：深圳证券交易所
北京市通商律师事务所(以下简称“本所”)接受分众传媒信息技术股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)委托，担任上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买成都新潮传媒集团股份有限公司(以下简称“新潮传媒”或“标的公司”)100%股权(以下简称“本次交易”)的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第1号》等文件的规定，就上市公司首次披露本次交易事项之日前六个月至本次交易《分众传媒信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)》首次披露日止，即2024年10月10日至2025年8月6日(以下简称“自查期间”)，相关主体买卖上市公司股票的情况进行了核查，并出具本专项核查意见。
除非另有所指，本专项核查意见中所使用的简称和本所于2025年8月6日出具的《北京市通商律师事务所关于分众传媒信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)中使用的简称具有相同的含义。本所在《法律意见书》中所作的各项声明均适用于本专项核查意见。
本专项核查意见仅供上市公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本专项核查意见作为上市公司申请本次交易所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本专项核查意见承担责任。
基于上述声明与说明，本所律师依据现行有效的法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及中国证监会和上交所发布的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易有关事实进行了核查和验证，现出具本专项核查意见如下：

一、本次交易核查对象及自查期间
(一)本次交易核查对象
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》
及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》《上市公司监管指引第 5 号——上市
公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律法规和规范性文件的规定，本次交易
核查的对象范围包括：
1、上市公司及其董事、高级管理人员及有关知情人员；
2、上市公司实际控制人、控股股东及其董事、有关知情人员；
3、本次交易交易对方及其主要负责人及有关知情人员；
4、标的公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
5、为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；
6、其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；
7、前述 1 至 6 项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
(二)自查期间
本次交易相关主体买卖股票情况的自查期间为上市公司首次披露本次交易
事项或就本次交易申请股票停牌(孰早)前六个月至《分众传媒信息技术股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)》首次披露之前一日
止，即自 2024 年 10 月 10 日起至 2025 年 8 月 6 日期间。
二、自查期间相关主体买卖上市公司股票情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及本次交易相关主体签署
的自查报告及出具的说明、承诺，前述主体于自查期间通过二级市场买卖上市公
司股票的情况如下：
(一)相关自然人买卖上市公司股票的情况
累计买入 累计卖出 截至 2025 年 8
序号 姓名 身份 交易期间 （股） （股） 月 6 日结余股
数（股）
交易对方上海升东耀海投 2024 年 10 月至
1 陈秀兰 资中心（有限合伙）执行 2024 年 11 月 108,100 108,100 -
事务合伙人陈兴宜之母亲
交易对方宜兴梓源企业管 2025 年 4 月至
2 杨震 理合伙企业（有限合伙） 2025 年 6 月 69,000 69,000 -
实际控制人
3 樊金洋 交易对方及标的公司销售 2025 年 6 月 21,800 21,800 -
副总裁胡洁之配偶

累计买入 累计卖出 截至 2025 年 8
序号 姓名 身份 交易期间 （股） （股） 月 6 日结余股
数（股）
4 袁莉玲 交易对方赵朝宾之配偶 2024 年 10 月至 3,000 3,000 -
2025 年 3 月
交易对方杭州桦茗投资合 2025 年 5 月至
5 徐飞 伙企业（有限合伙）经办 2025 年 8 月 - 2,400 -
人员王玲之配偶
交易对方欧普照明股份有 2025 年 3 月至
6 龚海生 限公司经办人员衷佳妮之 2025 年 4 月 2,000 2,000 -
配偶
7 杜学伟 标的公司监事、战区总裁 2024 年 10 月至 17,300 17,300 -
2025 年 7 月
8 李平 标的公司监事、加盟平台 2024 年 10 月至 5,500 5,100 800
运营部总经理 2025 年 4 月
9 王成才 标的公司高级管理人员首 2024 年 10 月 3,000 3,000 -
席信息官王胜利之父亲
针对上述在自查期间买卖公司股票的行为，相关自然人均已分别出具如下说
明及承诺：
“1、对于本次交易相关事项，除已在上市公司公开披露的文件中披露的信
息外，本人严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定履行了严格的保密
义务，不存在向本人直系亲属或任何其他第三方透露本次交易的任何内幕信息亦
不存在以任何明示或暗示的方式向本人直系亲属或任何其他第三方作出买卖分
众传媒股票的指示或建议。
2、在自查期间(2024 年 10 月 10 日—2025 年 8 月 6 日)，本人存在在二级市
场交易分众传媒股票之行为，该等交易行为系本人根据自身股票投资及交易习惯、
分众传媒股票二级市场走势及公开市场信息情况，依据个人独立判断作出的正常
的股票交易行为，系个人常规投资行为，不存在利用本次交易的内幕信息进行股
票交易的情形。
3、本人及本人直系亲属不存在泄露、利用有关内幕信息交易分众传媒股票
或者建议任何其他第三方买卖分众传媒股票的情形。
4、如本人在核查期间买卖分众传媒股票的行为被相关部门认定为利用本次
交易相关信息进行内幕交易的，本人由此所得的全部收益(如有)归分众传媒所有，
本人自愿承担由此引起的全部法律责任。”
(二)相关机构买卖上市公司股票的情况
1、关于分众传媒买卖上市公司股票的情况
分众传媒，即上市公司，系本次交易的收购方，自查期间买卖上市公司股票
情况如下：
名称 交易期间 累计买入 累计卖出 截至 2025 年 8 月 6
(股) (股) 日结余股数(股)

名称 交易期间 累计买入 累计卖出 截至 2025 年 8 月 6
(股) (股) 日结余股数(股)
分众传媒信息技术股
份有限公司－第一期 2025 年 4 月 - 8,900,000 39,100,000
员工持股计划
分众传媒信息技术股
份有限公司－第二期 2025 年 4 月 - 5,000,000 2,020,000
员工持股计划
根据上市公司出具的说明及承诺，其就自查期间股票买卖事项作出说明及承诺如下：
“1、2019 年 2 月 14 日、2019 年 3 月 5 日，分众传媒分别召开第七届董事
会第一次会议、2019 年第二次临时股东大会，审议并公告了《公司第一期员工持股计划(草案)及摘