浙商中拓:《董事会专门委员会实施细则》(2025年8月)

浙商中拓集团股份有限公司
董事会专门委员会实施细则
董事会战略与 ESG 委员会
实施细则
第一章 总 则
第一条 浙商中拓集团股份有限公司（以下简称“公司”）为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，提升公司环境、社会及公司治理（ESG）绩效，增强公司核心竞争力和可持续发展能力，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略与 ESG 委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会战略与 ESG 委员会是董事会按照股东会决
议设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略、重大投资决策以及 ESG 相关事宜进行研究并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 战略与 ESG 委员会由五名董事组成，其中应至少包
括一名独立董事。
第四条 战略与 ESG 委员会委员由董事长、二分之一以上独
立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 战略与 ESG 委员会设主任委员一名，由董事长担任。
第六条 战略与 ESG 委员会委员任期与董事任期一致，委员
任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备《公司章程》所规定的独立性，自动退出委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条
规定补足委员人数。
第七条 战略与 ESG 委员会的日常工作由公司投资、证券事
务等相关主管部门负责承办。
第三章 职责权限
第八条 战略与 ESG 委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对 ESG 事项进行审议及监督，包括目标、规划、政策制定、组织实施、风险评估、绩效表现、信息披露等事宜，并向董事会汇报；
（五）督促公司加强与利益相关方就重要 ESG 事项的沟通；
（六）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（七）对以上事项的实施进行检查；
（八）董事会授权的其他事宜。
第九条 战略与 ESG 委员会对董事会负责，委员会的提案提
交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十条 公司投资、证券事务主管部门负责做好战略与 ESG
委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向，初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；由公司投资主管部门进行评审，并向战略与 ESG 委员会提交正式提案。
（二）公司证券事务主管部门负责牵头、各相关职能部门配合完成公司可持续发展、ESG 事项相关报告，并向战略与 ESG 委
员会提交正式提案。
第十一条 战略与 ESG 委员会根据提案召开会议，进行讨论，
将讨论结果提交董事会，同时反馈给公司投资、证券事务主管部门。
第五章 议事规则
第十二条 战略与 ESG 委员会每年至少召开一次会议，并于
会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
第十三条 战略与 ESG 委员会会议应由三分之二以上的委
员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十四条 战略与 ESG 委员会会议表决方式为投票表决；临
时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十五条 公司总经理和相关主管部门负责人可列席战略与 ESG 委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、高级管理人员列席会议。
第十六条 如有必要，战略与 ESG 委员会可以聘请中介机构
为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十七条 战略与 ESG 委员会会议的召开程序、表决方式和
会议通过和议案必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本细则的规定。
第十八条 战略与 ESG 委员会会议应当有记录，出席会议的
委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为 10 年。
第十九条 战略与 ESG 委员会会议通过的议案及表决结果，
应以书面形式报公司董事会。
第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章 附 则
第二十一条 本实施准则自董事会决议通过之日起执行。
第二十二条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行，本细则如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十三条 本细则解释权属公司董事会。

实施细则
第一章 总 则
第一条 浙商中拓集团股份有限公司（以下简称“公司”）为规范公司领导人员的产生、优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及其他有关规定，特设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，向董事会提出建议。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数并担任召集人。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 提名委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任，期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备《公司章程》所规定的独立性，自动退出委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 提名委员会的日常工作由公司证券主管部门负责承办。
第三章 职责权限

第八条 提名委员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
（四）对董事候选人和高级管理人员的人选先进行审查并提出建议；
（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
（六）董事会授权的其他事宜。
第九条 提名委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 提名委员会对董事会负责，提名委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、经理人选。
第四章 决策程序
第十一条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会
通过，并遵照实施。
第十二条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部、人才市场以及其它渠道广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员的人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十三条 提名委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十四条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十五条 提名委员会会议表决方式为投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十六条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、高级管理人员列席会议。
第十七条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十八条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通
过的议案必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本细则的规定。
第十九条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为 10 年。
第二十条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十二条 本实施细则自董事会决议通过之日起施行。
第二十三条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十四条 本细则解释权属公司董事会。

董事会薪酬与考核委员会
实施细则
第一章 总 则
第一条 浙商中拓集团股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，不断完善薪酬体系，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及其他有关规定，特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，向董事会提出建议。
第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、副董事长、董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、