金域医学:广州金域医学检验集团股份有限公司对外担保管理制度

广州金域医学检验集团股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范广州金域医学检验集团股份有限公司（下称“公司”）对外担保行为，加强对外担保的管理，有效控制风险，保证公司资产的安全和完整，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律法规及《广州金域医学检验集团股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条 本制度所称子公司是指公司拥有实际控制权的控股子公司。
第三条 本制度所称担保是指公司对子公司、子公司对公司及各子公司相互之间、公司及子公司为第三方提供的保证、抵押、质押及其他方式的担保。具体种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证、银行承兑汇票担保及开具保函的担保及法律规定的其他担保方式等。
本制度所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与控股子公司对外担保总额之和。
第四条 股东会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保行为必须按程序经公司股东会或董事会批准。未经公司股东会或董事会批准，公司不得对外提供担保。
第五条 公司应严格按照有关规定履行对外担保情况的信息披露义务。

第六条 对外担保由公司统一管理，未经公司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。
第七条 公司或子公司向第三方提供担保时，被担保方必须向公司或子公司提供反担保，或公司、子公司对被担保方享有不低于被担保债务金额的合法的债权。公司与子公司之间，或子公司与子公司之间的担保事项，可以根据实际情况适当放宽反担保的条件或放弃反担保。
第二章 担保的批准及审批程序
第八条 需公司提供担保的子公司必须向公司总部提出担保申请，将担保项目的相关资料及需担保的额度等报送公司财务部门。公司财务部门对子公司报送的担保申请进行审核后，报公司总经理办公会议审批。经总经理办公会议审批同意后提交董事会或股东会审议。
第九条 应由股东会审批的担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律、行政法规、中国证监会规范性文件及证券交易所规定的其他情形。
董事会审议上述担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，且该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。
第十条 公司对外担保，必须由董事会或股东会以书面决议的形式审议批准。依据法律法规及《公司章程》规定需要独立董事发表意见的担保，除前述决议外须同时具备独立董事的同意意见方可实施。
第十一条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来 12 个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第十二条 公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来 12 个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第十三条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件
的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。
前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第十四条 公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。
第十五条 在公司董事会或股东会做出担保决定前，与担保相关的部门及责任人不得签字或盖章确认担保合同或合同的担保条款。
第十六条 董事会审查讨论后，由与会董事以记名投票的方式表决是否同意提供担保，表决时利害关系人应当回避。董事会原始记录中要有明确的表决情况记录。由董事会审批的对外担保，应当取得出席董事会会议的 2/3 以上董事且不少于全体董事的 1/2 以上的董事同意。
关联董事、关联股东的具体回避办法按《上市规则》的有关规定执行。
第三章 担保合同的审查和订立
第十七条 经公司董事会或股东会表决通过，方可订立担保合同。
第十八条 担保必须订立担保合同。担保合同必须符合有关法律法规，合同事项明确。
第十九条 签订人签订担保合同时，必须持有董事会或股东会对该担保事项的决
议。担保合同由法定代表人或其授权的人签订。
第二十条 签订人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会或股东会授权数额的担保合同。
第二十一条 担保合同订立时，签订人必须对担保合同有关内容进行审查，对于明显不利于公司利益的条款或可能存在无法预料的风险条款，应当要求对方删除或更改。
第二十二条 担保合同中下列条款应当明确：
（一）被担保的主债权的种类、金额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保的方式；
（四）担保的范围；
（五）担保的期间；
（六）双方的权利义务；
（七）违约责任；
（八）争议解决方式；
（九）双方认为需要约定的其他事项。
第二十三条 法律规定必须办理抵押、质押登记的，有关责任人必须到有关登记机关办理抵押物、质押物登记。
第四章 担保风险管理
第二十四条 对外担保的主办部门为公司财务部门，公司法务部门及董事会秘书在各自的职责范围内协助办理。
第二十五条 对外担保过程中，公司财务部门的主要职责如下：

（一）对被担保单位进行资信调查、评估，具体办理担保手续；
（二）建立对外担保的备查台账；
（三）加强担保期间的跟踪管理。应当经常了解担保合同的履行情况，包括要求对方定期提供近期或年度财务报表，分析债务人履约清偿能力有无变化；
（四）及时督促债务人履行合同；
（五）及时按照规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；
（六）根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相应处理办法报分管领导审定后，根据情况提交公司董事会。
第二十六条 对外担保过程中，公司法务部门的主要职责如下：
（一）负责起草或审核对外担保的相关合同，在法律上审查与担保有关的一切文件；
（二）负责处理对外担保过程中出现的法律纠纷；
（三）本公司实际承担担保责任后，负责处理对被担保人、反担保人的追偿等事宜；
（四）办理与对外担保有关的其他事宜。
第二十七条 对外担保过程中，董事会秘书的主要职责如下：
（一）起草对外担保的董事会、股东会议案，提交董事会或股东会审议；
（二）办理对外担保事项的披露公告事宜。
第二十八条 公司在办理担保业务后，财务部门应及时做好相关财务处理工作。
第二十九条 担保合同的修改、变更、展期，应按原审批程序重新办理。
第三十条 各子公司须定期向公司财务部门报送担保额度的使用情况。
第三十一条 公司财务部门应及时跟踪、掌握被担保人资金使用及其相关情况，特别是担保人的债务偿还情况，公司所担保债务到期前，公司财务部门要积极督促被担保人按约定期限履行债务。

第三十二条当出现被担保人在债务到期后 15 个工作日未履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第三十三条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施及时、积极地向债务人追偿，并将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第三十四条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；或发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
第三十五条 公司财务部门会同公司法务部门应根据可能出现的风险，采取有效措施，提出相应处理办法报分管领导审定后，根据情况提交公司高级管理层、董事会以至股东会。
第三十六条 公司作为保证人，同一债权有物的担保的，若债权人放弃物的担保，应当在债权人放弃权利的范围内拒绝承担保证责任。
第三十七条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额的保证责任。
第三十八条 主合同债权人将债权转让给第三人的，除合同另有约定的外，公司应当拒绝对增加的义务承担保证责任，在有可能的情况下，终止担保合同。
第三十九条 对于未约定保证期间的连续债权保证，发现如为被担保人继续担保存在风险，应当在发现风险后及时书面通知债权人终止保证合同。
第四十条 公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应对被收购方的对外担保情况进行认真审查，作为董事会决议的重要依据。

第四十一条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经判决或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不经公司董事会决定不得对债务人先行承担保证清偿责任。
第四十二条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，公司与担保相关的部门及责任人应该提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第四十三条 公司对外担保档案管理应当与对外担保同步进行，全面收集、整理、归档从申请到实施各环节的相关文件资料，保证项目档案的完整、准确、有效。
第四十四条 担保合同订立后，由公司财务部门指定专人对主合同副本、担保合同、反担保合同及抵押权、质押权凭证等担保文件及相关资料按照公司内部管理规定妥善保管、登记备案，定期对担保业务进行整理归档、统计分析和检查清理，并及时通报董事会秘书和公司法务部门。
第五章 担保的信息披露
第四十五条 公司应当按照有关法律法规及规范性文件的有关规定，认真履行担保情况信息披露的义务。
第四十六条 公司应当按照规定向负责公司年度审计的注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。