江南奕帆:关于回购注销2024年限制性股票激励计划激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购数量及价格的公告

证券代码：301023 证券简称：江南奕帆 公告编号：2025-050
无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司
关于回购注销2024年限制性股票激励计划激励对象所持已获 授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购数量及价
格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。
无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月21日召开了第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购数量及价格的议案》。现将相关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2024年8月1日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
同日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2024年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。
律师针对本激励计划出具了法律意见书。
2、2024年8月3日，公司披露了《独立董事关于股权激励表决事项公开征集投票权的公告》，独立董事高烨作为征集人就公司拟于2024年8月26日召开的2024年第二次临时股东大会审议的限制性股票激励计划有关议案向公司全体股东征集委托
投票权。
3、2024年8月3日至2024年8月13日，公司对本激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象名单提出的任何异议，无反馈记录。公司于2024年8月21日披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2024年8月26日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司实施2024年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
5、2024年10月10日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
6、2025年4月16日，公司召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。监事会对拟回购注销数量及涉及激励对象名单进行核查并发表了核查意见，律师出具了相应的法律意见书。
7、2025年8月21日，公司召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2024年限制性股票激励计划激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购数量及价格的议案》。监事会对解除限售条件成就、拟回购注销数量及涉及激励对象名单进行核查并发表了核查意见，律师出具了相应的法律意见书。
二、本次限制性股票回购注销相关事项说明
1、限制性股票回购注销的原因及数量
根据《无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，激励对象当期计划解除限
售的限制性股票因考核原因不能解除限售的，由公司按授予价格回购注销，不得递延至下期解除限售；激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、被公司解聘等，或出现《管理办法》第八条规定不得成为激励对象的情形，且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，在情况发生之日起，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。离职前须缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
鉴于本次激励计划获授限制性股票的激励对象中有1名激励对象因离职已不具备激励对象资格，其所持已获授但尚未解锁的全部限制性股票将由公司办理回购注销；有2名激励对象由于2024年度个人绩效考核结果部分达标，当期拟解除限售的限制性股票不能完全解除限售，其已获授的第一类限制性股票第一个解除限售期对应的部分限制性股票由公司回购注销。
根据公司 2024年第二次临时股东大会的授权，上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销事宜在公司董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
2、回购注销数量及价格调整说明
2025年4月16日，公司召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2024年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》；上述议案已经2024年年度股东大会审议通过。以公司现有总股本剔除已回购股份399,450股后的55,562,800股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币6.00元(含税），以资本公积金每10股转增4股。上述权益分派事宜已于2025年5月23日实施完毕。
1）回购注销数量调整
根据《激励计划》相关规定，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
现本激励计划中1名激励对象已离职，2名激励对象2024年度个人绩效考核结果部分达标，公司董事会同意公司回购注销上述激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票，调整后的限制性股票回购数量14,800*1.4=20,720股。
综上，公司本次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票合计20,720股。
2）回购注销价格调整
根据《激励计划》相关规定，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝(P0-V)÷（1＋n）
调整后的限制性股票回购价格=（15.21元/股-0.6元/股）/（1+0.4）=10.44元/股。
三、本次回购注销限制性股票完成后的股本结构变化情况
本次回购注销完成后，不考虑其他事项，公司总股本将由 78,187,370 股减少为78,166,650股，公司股本结构变动如下：
单位：股
变更前 变更后
股份性质 本次变动
股份数量(股) 比例(%) 股份数量(股) 比 例(%)
一、有限售条件股份 36,586,528 46.79 -20,720 36,565,808 46.78
二、无限售条件股份 41,600,842 53.21 0 41,600,842 53.22
三、总股本 78,187,370 100.00 -20,720 78,166,650 100
注：最终的股本结构变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认的数据为准。
四、本次限制性股票回购注销对公司业绩的影响
公司将根据《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定对回购注销股份进行会计处理，最终股份支付费用对公司净利润的影响以年审会计师事务所出具的审计报告为准。公司本次回购注销部分限制性股票，不会对公司财务状况、经营成果以及经营业绩产生重大影响，亦不会影响公司本次激励计划的继续实施。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：公司2024年限制性股票激励计划激励对象中有1名激励对象因离职已不具备激励对象资格，其所持已获授但尚未解锁的全部限制性股票将由公司办理回购注销；有2名激励对象由于2024年度个人绩效考核结果部分达标，当期拟解除限售的限制性股票不能完全解除限售。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司本次回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票行为合法合规，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不影响公司前述激励计划的继续实施。

六、法律意见书的结论性意见
北京德恒（无锡）律师事务所律师认为：公司已就本次回购注销部分限制性股票相关事项取得现阶段必要的批准和授权，根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，上述限制性股票回购注销事宜在公司董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。本次回购注销部分限制性股票的依据、数量、价格、资金来源符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的有关规定。本次回购注销部分限制性股票事项，公司尚需根据《公司法》等法律法规的规定办理注销登记程序及相关的减资程序并履行信息披露义务。
七、备查文件
1、第四届董事会第十九次会议决议；
2、第四届监事会第十四次会议决议。
3、北京德恒（无锡）律师事务所出具的相应法律意见书。
特此公告。
无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司
董事会
2025年8月23日