江南奕帆:董事会决议公告

证券代码：301023 证券简称：江南奕帆 公告编号：2025-045
无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司
第四届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事
会第十九次会议于 2025 年 8 月 21 日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。
会议通知已于 2025 年 8 月 11 日通过电子邮件向全体董事发出。本会议由公司董
事长刘锦成先生主持，会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，其中刘锦成、陈渊技、龚建芬、刘松艳、刘施宏、高烨、周红兵通讯出席。公司全体高级管理人员和全体监事列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，形成以下决议：
（一）审议通过《关于<2025 年半年度报告>及其摘要的议案》
公司根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，结合自身经营情况，编制完成了《2025 年半年度报告》及其摘要。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025 年半年度报告》及《2025 年半年度报告摘要》，其中《2025 年半年度报告摘要》同时刊登于证券时报、上海证券报，供投资者查阅。
本议案在提交董事会审议前，已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规则以及《募集资金管理办法》等制度要求使用和管理募集资金，真实、准确、完整、及时地履行了相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
公司董事会编制了《2025 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2025 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（三）审议通过《关于使用部分闲置募集资金（含超募资金）及自有资金进行现金管理的议案》
为提高公司资金使用效率，公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的情况下，使用不超过人民币 38,500 万元（含本数）的闲置募集资金（含超募资金）及不超过人民币 1,500 万元（含本数）的自有资金，共计人民币40,000 万元（含本数）进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。在上述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。保荐机构中信建投证券股份有限公司对该事项发表了无异议的核查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于使用部分闲置募集资金（含超募资金）及自有资金进行现金管理的公告》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（四）审议通过《关于 2024 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》《无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司 2024 年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司 2024 年限制性股票激励计划规定的第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次可解除限售的第一类限制性股票数量为 367,080 股。董事会同意为符合解除限售资格的 32 名激励对象办理第一类限制性股票解除限售事宜。
年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。
本议案在提交董事会审议前，已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
关联董事刘锦成、陈渊技、龚建芬、刘松艳、孙定坤、刘施宏回避表决。
（五）审议通过《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购数量及价格的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，有 1 名激励对象因离职已不具备激励对象资格，其所持已获授但尚未解锁的全部限制性股票将由公司办理回购注销；有 2 名激励对象由于 2024 年度个人绩效考核结果部分达标，当期拟解除限售的限制性股票不能完全解除限售，其已获授的第一类限制性股票第一个解除限售期对应的部分限制性股票由公司回购注销。综上，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票总计 20,720 股，回购价格根据激励计划进行调整。
本议案在提交董事会审议前，已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购数量及价格的公告》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（六）审议通过《关于公司 2025 年半年度利润分配预案的议案》
鉴于公司当前稳健的经营以及未来良好的发展前景，为更好地回报广大投资者，在符合公司利润分配政策、保障公司正常运营和长远发展的前提下，公司董事会提出 2025 年半年度利润分配预案为：
以实施分配方案时股权登记日的总股本（扣除回购专用证券账户股份）为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 3.00 元（含税），本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本。
在 2025 年半年度利润分配预案披露日至实施权益分派股权登记日期间，若公司总股本发生变动，公司将按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。
本议案在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司 2025 年半年度利润分配预案的公告》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司 2025 年第二次临时股东大会审议。
（七）审议通过《关于对外投资设立全资子公司的议案》
为实施业务下沉战略，在业务层面全方位筑牢防线，切实保障上市公司的运营安全与稳健发展，董事会同意公司以自有资金 5,000 万元注册全资子公司无锡奕帆智能传动有限公司。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于对外投资设立全资子公司的公告》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（八）审议通过《关于变更公司注册资本暨修改公司章程的议案》
经审议，董事会认为：公司因实施回购注销及 2024 年权益分派等相关事宜，公司股份总数及注册资本发生变化，由人民币 56,000,250 元变更为人民币78,166,650 元，并对《公司章程》进行相应修订，以符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。同时提请股东大会授权公司经营管理层办理工商变更登记手续及相关事宜。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司 2025 年第二次临时股东大会审议。
（九）审议通过《关于召开公司 2025 年第二次临时股东大会的议案》
同意公司定于 2025 年 9 月 8 日召开公司 2025 年第二次临时股东大会。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开公司 2025 年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
三、备查文件
1、第四届董事会第十九次会议决议；
2、第四届董事会薪酬与考核委员会 2025 年第二次会议决议；
3、第四届董事会审计委员会 2025 年第三次会议决议；
4、2025 年第二次独立董事专门会议决议；
5、中信建投证券股份有限公司相关核查意见。
特此公告。
无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司
董事会
2025 年 8 月 23 日