大宏立:信息披露管理办法

成都大宏立机器股份有限公司
信息披露管理办法
第一章 总则
第一条 为加强成都大宏立机器股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露管理，确保对外信息披露工作的真实性、准确性与及时性，保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司信息披露管理办法》（以下简称《管理办法》）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 4 号——创业板行业信息披露》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——信息披露事务管理》等相关法律、法规、规范性文件及《成都大宏立机器股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本办法。
第二条 本办法所称信息是指可能对公司股票及其他证券价格、交易量或投资人的投资决策产生影响的任何行为和事项的有关信息及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）要求披露的其他信息。
第三条 本办法适用于公司及公司的控股子公司。
公司参股公司发生相关法律法规及本办法规定的重大事项，原则上按照公司在该参股公司的持股比例计算相关数据适用本办法的规定；公司参股公司发生的重大事项虽未达到本规则规定的标准但可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生重大影响的，应当参照本规则的规定履行信息披露义务。
第四条 根据相关法律、法规、中国证监会发布的规范性文件以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规则确定的信息披露义务人应遵守本办法，并接受中国证监会和深交所的监管。
第五条 本办法应当适用于如下人员和机构:

（一） 公司董事会秘书和证券事务部；
（二） 公司董事和董事会；
（三） 公司审计委员会成员和审计委员会；
（四） 公司高级管理人员；
（五） 公司总部各部门以及各子公司的负责人；
（六） 公司控股股东、实际控制人和持股 5%以上的股东；
（七） 其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
第二章 信息披露的一般规定
第六条 公司应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准
确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人 泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得 公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非 法要求公司提供依法需要披露但尚未披露的信息。
证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其公司在境外市场 披露的信息，应当同时在境内市场披露。
公司暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规 定。
第七条 公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披
露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。
第八条 除依法需要披露的信息之外，公司可以自愿披露与投资者作出价
值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投
资者。
公司自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公 平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
公司不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格， 不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。
第九条 公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收
购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披 露并全面履行。
第十条 公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信
息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项, 应当豁免披露。公司及相关信息披露义务人应当遵守国家保密法律制度,履行 保密义务,不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何 形式 泄露国家秘密,不得以信息涉密为名进行业务宣传。
第十一条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密或者保
密商务信息（以下统称“商业秘密”）,符合下列情形之一,且尚未公开或者泄 露的,可以暂缓或者豁免披露:
（一）属于核心技术信息等,披露后可能引致不正当竞争的；
（二）属于公司自身经营信息,客户、供应商等他人经营信息,披露后可能 侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；
（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后,出现下列情形之 一的,应当及时披露,并说明该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序 以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖公司股票情况等:（一）暂缓、豁免 披露原因已消除；（二）有关信息难以保密；（三）有关信息已经泄露或者市 场出现传闻。

第十二条 公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项,公司决定对特定信
息作暂缓、豁免披露处理的,应当由公司董事会秘书负责登记,并经公司董事长 签字确认后,妥善归档保管。
第十三条 依法披露的信息,应当在深交所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布,同时将其置备于公司住所、深交所,供社会公众查阅。公司公告应当加盖董事会公章并向证券交易所报备。
公司未能按照既定时间披露,或者在符合条件媒体披露的文件内容与报送 深交所登记的文件内容不一致的,应当立即向深交所报告并披露。
第十四条 公司及相关信息披露义务人应当通过深交所上市公司网上业务
专区和深交所认可的其他方式,将公告文稿和相关备查文件及时报送深交所, 报送文件应当符合深交所要求。
信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册 地证监局。
第十五条 公司及相关信息披露义务人报送的公告文稿和相关备查文件应当采用中文文本,同时采用外文文本的,公司及相关信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时,以中文文本为准。公司的公告文稿应当重点突出、逻辑清晰,避免使用大量专业术语、过于晦涩的表达方式和外文及其缩写,避免模糊、空洞、模板化和冗余重复的信息。
第十六条 公司及相关信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任
何形式代替信息披露或者泄露未公开重大信息。
第十七条 公司及相关信息披露义务人确有需要的,可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布应披露的信息,但公司应当于下一交易时段开始前披露相关公告。
第十八条 当市场出现有关公司的传闻时,公司董事会应当针对传闻内容是
否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实, 调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。

第十九条 公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或
者个人,例如公司股东、实际控制人、行业协会、主管部门、公司董事、高级 管理人员、公司相关部门、参股公司、合作方、媒体、研究机构等。
第三章 信息披露的内容及披露标准
第二十条 公司应当履行的信息披露包括以下主要内容:
（一）公司依法编制并披露定期报告,包括季度报告、半年度报告、年度 报告；
（二）公司依法编制并披露临时报告,包括但不限于股东会决议公告、董 事会决议公告、关联交易公告和其他重大事件公告等；以及关于深圳证券交易 所认为需要披露的其他事项的临时报告；
（三）公司依法披露再融资（包括发行股票、可转换公司债券及中国证监会认可的其他品种）相关的公告文件。
第一节 定期报告
第二十一条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告、季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
第二十二条 公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告，在每个会计年度前三个月、前九个月结束之日起一个月内披露季度报告。
公司第一季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时 间。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深交所报告， 并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第二十三条 公司应按相关法律、法规、证券监管部门发布的格式及编报
规则编制定期报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息, 均应当披露。
公司董事会应当确保公司定期报告按时披露。定期报告未经董事会审议、 董事会审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的,公司应当披露具体原 因和存在的风险、董事会的专项说明。
定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核,由审计委员会全体成员过 半数同意后提交董事会审议。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。
第二十四条 公司的董事、高级管理人员应当依法对定期报告签署书面确
认意见,说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规、中国证监会和深交 所的规定,报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的,应 当在董事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整 性或者有异议的,应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性 或者有异议的,应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由,公司应当披露。 公司不予披露的,董事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事和高级管理人员按照前款规定发表意见,应当遵循审慎原则,异议理 由应当明确、具体,与定期报告披露内容具有相关性,其保证定期报告内容的 真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
公司的董事和高级管理人员,不得以任何理由拒绝对公司定期报告签署 书面意见,影响定期报告的按时披露。

第二十五条 公司年度报告中的财务会计报告应当经会计师事务所审计。
未经审计的,公司不得披露年度报告。公司聘请的为其提供财务会计报告审计、 净资产验证及其他相关服务的会计师事务所应当符合《证券法》的规定。
公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时,应当要求会计师事务所 对财务报告内部控制的有效性进行审计并出具审计报告,法律法规另有规定 的除外。
公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计,但有下列情形之一的, 公司应当聘请会计师事务所进行审计:
（一）拟依据半年度报告进行利润分配（仅进行现金分红的除外）、公 积金转增股本或者弥补亏损的；
（二）中国证监会或者深交所认为应当进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计,但中国证监会或者深交所另有规 定的除外。
第二十六条 公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一
的,应当在会计年度结束之日起一个月内进行预告（以下简称“业绩预告”）:
（一） 净利润为负；
（二） 实现盈利,且净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；
（三） 净利润实现扭亏为盈；
（四） 期末净资产为负