概伦电子:关于参与投资私募基金暨关联交易的公告

证券代码：688206 证券简称：概伦电子 公告编号：2025-050
上海概伦电子股份有限公司
关于参与投资私募基金暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示:
投资基金名称及投资方向：上海临科芯伦创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“临科芯伦”“投资基金”“合伙企业”）将通过直接或间接方式投资于集成电路电子设计自动化软件等行业及其他相关行业的公司/企业。
投资金额、在投资基金中的占比及身份：上海概伦电子股份有限公司（以下简称“概伦电子”“公司”）拟作为有限合伙人首期出资 19,270.89 万元人民币认缴临科芯伦的份额，本次出资完成后公司将持有临科芯伦约 14.4120%的合伙份额，最终投资金额及合伙份额占比以工商登记信息为准。
关联交易说明：本次参与临科芯伦本次出资的另一有限合伙人为上海芯合创一号私募投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海芯合创”）。2025年 7 月 14 日，公司部分股东与上海芯合创签署了《股份转让协议书》，上海芯合创拟受让公司相关股东合计持有的公司 21,758,893 股股份（占公司总股本的5.00%），转让完成后，上海芯合创将成为公司持股 5%的大股东。因此，上海芯合创为公司关联人，本次交易系与关联人共同投资，构成关联交易。
本次交易已经公司第二届董事会独立董事专门会议第二次会议、第二届董事会第十四次会议审议通过。本次交易尚须获得公司股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东会上对该议案的投票权（如有）。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易的实施不存在重大法律障碍。
风险提示：投资基金具有投资周期长、流动性较低的特点，在投资过程中将受宏观经济、法律法规、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能存在投资项目不能实现预期收益、无法及时有效退出的风险。公司作为有限合伙人承担的风险敞口以投资金额为限，不对其他投资人承担保底收益、退出担保等或有义务。公司将密切关注投资基金运作、管理、投资决策及投后管理进展情况，防范和规避投资风险，维护公司投资资金的安全。敬请广大投资者注意投资风险。
一、参与投资私募基金概述
公司于2025年8月22日召开的公司第二届董事会独立董事专门会议第二次会议、第二届董事会第十四次会议，分别审议通过了《关于参与投资私募基金暨关联交易的议案》，同意公司作为有限合伙人合计出资不超过 25,000 万元人民币认缴临科芯伦的份额，并授权公司管理层具体办理与本次交易相关的具体事项。本次交易尚需公司股东会审议批准。
（一）投资基金基本情况
1、投资基金基本信息
名称 上海临科芯伦创业投资合伙企业（有限合伙）
注册地址 上海市宝山区牡丹江路 1325 号 3 层 A、3 层 B、4 层 A、4 层
B
执行事务合伙人 上海临港科创投资管理有限公司
出资额 10,001 万元
统一社会信用代码 91310000MAETA8CU7M
企业类型 有限合伙企业
经营范围 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立期限 2025-8-15
注：目前临科芯伦正在中国证券投资基金业协会履行私募基金备案流程，尚未完成备案手续。

2、投资基金合伙人出资情况
序 出资人名称 出资金额 出资比例 出资人性质
号 （万元）
1 上海临港科创投资管理有限公司 1.00 0.01% 普通合伙人
2 上海芯合创一号私募投资基金合伙 10,000.00 99.99% 有限合伙人
企业（有限合伙）
（二）参与投资的基本情况
公司本次拟作为有限合伙人首期出资 19,270.89 万元人民币认缴临科芯伦的份额，本次出资完成后公司将持有临科芯伦约 14.4120%的合伙份额。有关本次交易的各协议主体及本次出资完成后投资基金的出资情况如下表所示：
序 出资人名称 出资金额 出资比例 出资人性质
号 （万元）
1 上海临港科创投资管理有限公司 1.00 0.0007% 普通合伙人
2 上海芯合创一号私募投资基金合 114,442.32 85.5873% 有限合伙人
伙企业（有限合伙）
3 上海概伦电子股份有限公司 19,270.89 14.4120% 有限合伙人
合计 133,714.21 100.0000%
注：公司管理层将在取得股东会及董事会授权后，在授权出资范围内，结合实际情况，决定最终的出资金额，最终出资情况以工商登记信息为准。
二、关联交易概述
（一）关联关系情况
2025 年 7 月 14 日，公司部分股东与上海芯合创签署了《股份转让协议书》，
上海芯合创拟受让相关股东合计持有的公司 21,758,893 股股份（占公司总股本的5.00%），转让完成后，上海芯合创将成为公司持股 5%的大股东。因此，上海芯合创为公司关联人，本次交易系与关联人共同投资，构成关联交易。
除上述关联关系外，上海芯合创与概伦电子之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与上海芯合创之间未发生相关的关联交易。
（二）关联方基本信息
名称 上海芯合创一号私募投资基金合伙企业（有限合伙）

注册地址 上海市虹口区水电路 1388 号 1104-19 室
基金管理人 上海临港科创投资管理有限公司
出资额 170,400 万元
实缴出资 156,776 万元
统一社会信用代码 91310000MAE91YQ635
企业类型 有限合伙企业
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理
经营范围 等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可
从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
成立期限 2025-01-02
基金备案时间 2025-02-10
通讯地址 上海市徐汇区桂平路 391 号 A 座 26 楼
注：上海芯合创成立未满一年，不涉及最近一个会计年度财务数据。
（三）上海芯合创合伙人出资情况
序 出资人名称 出资金额 出资比例 出资人性质
号 （万元）
1 上海临港科创投资管理有限公司 300 0.1761% 普通合伙人
2 上海芯展科技有限公司 100 0.0587% 普通合伙人
3 上海国有资本投资母基金有限公司 100,000 58.6854% 有限合伙人
4 上海国际信托有限公司 50,000 29.3427% 有限合伙人
5 上海人工智能产业股权投资基金合 20,000 11.7371% 有限合伙人
伙企业（有限合伙）
（四）因临港科创投为临科芯伦的执行事务合伙人/管理人，同时也为上海芯合创的执行事务合伙人/管理人，在本次交易中，上海芯合创称为“关联有限合伙人”，概伦电子称为“非关联有限合伙人”。
三、拟签署的合伙协议主要内容
（一）合伙期限
合伙企业作为私募基金存续的合伙期限为自合伙企业交割日起至交割日的第七（7）个周年日止。经全体合伙人同意，可再延长合伙企业的合伙期限。
（二）合伙事务的执行
合伙企业由执行事务合伙人执行合伙事务。除本协议另有约定外，为实现合
伙企业之目的，合伙企业运营及事务执行归属于执行事务合伙人，并接受其他合伙人的监督，执行事务合伙人执行的事务包括但不限于：
（1）按照本协议约定对被投资企业进行投资和投资管理；
（2）采取为维持合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动所必需的合法行动；
（3）开立、维持和撤销合伙企业的银行账户、募集结算资金专用账户和托管账户（如需）、证券账户，开具支票和其他付款凭证；
（4）为合伙企业的利益代表合伙企业提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行妥协、和解等，以解决合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业、普通合伙人及其财产可能带来的风险；
（5）根据国家税务管理规定处理合伙企业的涉税事项；
（6）采取为实现合伙目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他行动以及本协议约定授权的事项。
（三）管理人
合伙企业采取受托管理的管理方式，由普通合伙人自行担任，向合伙企业提供募集、投资咨询、投资管理及运营管理方面的服务。管理人应根据适用法律的约定，履行如下与合伙企业募集和管理相关的职责：
（1）为合伙企业资金募集开展募集活动；
（2）负责根据法律规定筛选、核查合伙企业的合格投资者；
（3）按照本协议的约定，管理和运用合伙企业的财产；
（4）按照本协议的约定，代表合伙企业行使作为目标公司的股东或相关权益人所享有的权利，包括但不限于向目标公司委派董事、监事、高级管理人员等相关人员（如有），受限于本协议的决策约定，对相关事项作出决定并行使表决权或处置合伙企业持有的目标公司的股权以及目标公司的投资退出决策；
（5）聘用专业人士、中介及顾问机构对合伙企业提供服务；
（6）依照适用法律要求履行向合伙企业投资者的信息披露义务（本协议另有约定的除外）；
（7）本协议约定的、与合伙企业投资、募集管理及运营管理相关的其他服务事项。

（四）合伙人会议
1、合伙人会议审议如下事项：
（1）根据本协议的约定审议合伙期限延长事宜；
（2）根据本协议的约定审议普通合伙人除名和更换事宜；
（3）根据本协议的约定审议普通合伙人向非关联方转让合伙权益之事宜；
（4）根据本协议的约定审议本协议修改事宜；
（5）根据本协议的约定审议关联交易事宜；
（6）根据本协议的约定，审议合伙企业的投后管理重大事项事宜；以及
（7）适用法律规定以及本协议约定的其他应由合伙人会议审议之事项。
2、除本协议另有明确约定的表决机制外，合伙人会议讨论上述第（1）-（4）项事项应经普通合伙人和全体有限合伙人同意后方可作出决议。合伙人会议讨论上述第（5）项应经普通合伙人和持有合伙权益百分之五十（50%）以上的有限合伙人同意后方可作出决议。合伙人会议讨论其他事项应经普通合伙人和持有合伙权益百分之六十七（67%）以上的有限合伙人同意后方可作出决议。
（五）投资管理与决策
全体合伙人特此通过签署本协