大地熊:大地熊关于放弃全资子公司优先增资权暨关联交易的公告

证券代码：688077 证券简称：大地熊 公告编号：2025-052
安徽大地熊新材料股份有限公司关于
放弃全资子公司优先增资权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
交易概述：安徽大地熊新材料股份有限公司（以下简称“公司”“大地熊”）全资子公司合肥钢研稀土永磁材料研究院有限公司（以下简称“合肥钢研”）因稀土永磁材料全国重点实验室建设需要拟增资扩股，具体如下：钢铁研究总院有限公司（以下简称“钢研总院”）、安泰科技股份有限公司（以下简称“安泰科技”）以现金方式分别向合肥钢研增资 250 万元、50 万元。公司放弃对合肥钢研本次增资的优先认购权。交易完成后，公司持有合肥钢研的股权比例由 100%变更为40%，合肥钢研后续不再纳入公司合并报表范围内。
本次交易完成后，公司将向合肥钢研推荐 2 名董事，合肥钢研属于《上
海证券交易所科创板股票上市规则》规定的公司关联法人。公司与合肥钢研在日常经营和管理中预计发生关联交易。
上述事项已经公司独立董事专门会议 2025 年第二次会议审议通过，全体
独立董事一致同意该事项并同意提交董事会审议，公司董事会审计委员会 2025年第四次会议、第八届董事会第三次会议先后审议通过了《关于放弃全资子公司优先增资权暨关联交易的议案》。本次交易不构成重大资产重组，本次交易事项在董事会审批权限内，无需提交股东会审议。
本次交易聚焦稀土永磁材料全国重点实验室建设需要，交易定价公允合理，关联交易遵循公开、公平、公正、等价有偿的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。

一、本次交易概述
2015 年，大地熊获批建设稀土永磁材料国家重点实验室。2024 年，根据国家对实验室重组的战略规划和“实验室建设应依托院校、科研院所和企业等科研生产单位，发挥各方资源优势，促进协同创新和合作共赢”具体建设要求，大地熊联合合肥钢研、钢研总院在稀土永磁材料国家重点实验室的基础上申报建设稀土永磁材料全国重点实验室并获得科技部批准。
合肥钢研作为承载稀土永磁材料全国重点实验室实体化运作的平台，主要从事稀土永磁领域的前沿技术研究与开发、中试试验与试制以及成果的孵化转化。为进一步强化实验室的国家战略科技力量属性，聚焦稀土永磁材料前沿科技问题及关键共性技术的研究和攻关，公司同意合肥钢研增资扩股引入钢研总院和安泰科技。本次交易的资产价格以在中国证监会备案的资产评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的评估报告为基础，经各方协调一致确定。具体如下：
1、以经合肥钢研于评估基准日股东全部权益的评估价值为基础，各投资方同意按照增资协议的约定以合计300万元认购合肥钢研300万元的新增注册资本，其中：钢研总院向合肥钢研支付增资款人民币 250 万元、安泰科技向合肥钢研增资人民币 50 万元。
2、为更好地建设稀土永磁材料全国重点实验室，公司放弃对本次增资事项的优先增资权。本次增资完成后，公司持有合肥钢研的股权比例变更为 40%，合肥钢研后续不再纳入公司合并报表范围。
3、本次交易已经公司独立董事专门会议、审计委员会、董事会审议通过，经交易各方中的法定代表人或授权代表，在增资协议上签字并加盖公章后生效。
4、本次交易不构成重大资产重组，本次交易事项在董事会审批权限内，无需提交股东会审议。
二、交易对方的基本情况
（一）增资方一
1、公司名称：钢铁研究总院有限公司
2、法定代表人：梁剑雄
3、注册资本：26,932 万元人民币
4、成立时间：1993 年 1 月 6 日

5、公司类型：有限责任公司 (法人独资 )
6、注册地址：北京市海淀区学院南路 76 号
7、统一社会信用代码：911101081020293063
8、主营业务：一般项目：工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；金属制品研发；金属材料制造；金属材料销售；新型金属功能材料销售；高品质特种钢铁材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；稀土功能材料销售；磁性材料生产；磁性材料销售；实验分析仪器制造；实验分析仪器销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；非金属矿物制品制造；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子元器件制造；电子元器件批发；通信设备制造；机械设备研发；机械设备销售；3D 打印基础材料销售；工业设计服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
9、股权结构：中国钢研科技集团有限公司持股 100%。
（二）增资方二
1、公司名称：安泰科技股份有限公司
2、法定代表人：李军风
3、注册资本：105,078.8097 万元人民币
4、成立时间：1998 年 12 月 30 日
5、公司类型：其他股份有限公司（上市）
6、注册地址：北京市海淀区学院南路 76 号
7、统一社会信用代码：911100006337153487
8、主营业务：生产新材料；新材料及制品、新工艺的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；销售新材料、制品及金属材料、机械设备、电子元器件及仪器仪表、医疗器械 I 类；计算机系统服务；设备租赁；出租办公用房、出租商业用房；工程和技术研究与实验发展；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
9、股权结构：中国钢研科技集团有限公司为控股股东，持有安泰科技 34.72%股份。
钢研总院与安泰科技属于同一实际控制人的关联企业。
三、关联交易标的的基本情况
（一）交易的名称和类别
本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中的“放弃优先认购权”交易类型，交易标的为合肥钢研的股权。
（二）交易关系说明
增资完成后，公司将向合肥钢研推荐 2 名董事。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，在相关交易协议生效或安排实施后 12 个月内，具有有关情形之一的法人、其他组织或自然人，视同上市公司的关联方。本次交易完成后，合肥钢研成为公司关联法人。
（三）交易标的基本情况
1、公司名称：合肥钢研稀土永磁材料研究院有限公司
2、法定代表人：衣晓飞
3、注册资本：200 万元人民币
4、成立时间：2023 年 9 月 28 日
5、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
6、注册地址：安徽省合肥市庐阳区清河路 868 号合肥庐阳大数据产业园 14
栋
7、统一社会信用代码：91340100MAD0Q3XA2M
8、主营业务：一般项目：新材料技术研发；电子专用材料研发；电机及其控制系统研发；新材料技术推广服务；科技中介服务；工业工程设计服务；工业设计服务；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；磁性材料销售；稀土功能材料销售。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
9、股权结构：大地熊持股 100%。

10、主要财务数据
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日/ 2025 年 3 月 31 日/
2024 年度 2025 年 1-3 月
资产总额 203.42 1,203.66
负债总额 0.17 1,000.19
股东权益 203.25 203.47
营业收入 0.00 0.00
利润总额 3.42 0.24
净利润 3.25 0.22
注：以上财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计（天健审〔2025〕10891
号）。
11、权属情况说明
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
12、放弃优先增资权说明
为进一步强化稀土永磁材料全国重点实验室的国家战略科技力量属性，聚焦稀土永磁材料前沿科技问题及关键共性技术的研究和攻关，大地熊同意放弃本次合肥钢研增资之优先认购权。
四、交易的定价情况及合理性
本次交易的资产价格以在中国证监会备案的资产评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的评估报告为基础，经各方协商一致确定。
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《钢铁研究总院有限公司、安泰科技股份有限公司拟对合肥钢研稀土永磁材料研究院有限公司出资项目涉及的合肥钢研稀土永磁材料研究院有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
（沃克森评报字（2025）第 1189 号），以 2025 年 3 月 31 日为评估基准日，合
肥钢研总资产账面价值为 1,203.66 万元，评估值为 1,203.66 万元，无增减值；负债账面价值为 1,000.19 万元，评估值为 1,000.19 万元，无增减值；所有者权益账面值为 203.47 万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估值为 203.47 万元，无增减值变化。本协议各方同意评估基准日以资产基础法评估的合肥钢研股东全部权益价值为 203.47 万元。

考虑合肥钢研成立背景且成立时间较短仍处于筹备组建阶段，尚未产生任何经营业务，本次交易价格以具有证券业务资格的中介机构出具的审计和评估报告为基础，定价合理公允，不存在损害公司或公司股东特别是中小股东利益的情况。
五、增资协议的主要内容
（一）增资金额
以经合肥钢研于评估基准日股东全部权益的评估价值为基础，投资方同意按照本协议的约定以合计 300 万元（合称“增资款”，按照各个投资方分别对应的下述增资款的具体金额相应解释）认购合肥钢研 300 万元的新增注册资本（合称“认购注册资本”，并按照各个投资方分别对应的下述认购注册资本的具体金额相应解释），增资款中超出各自对应认购新增注册资本的部分计入目标公司的资本公积（“本次投资”）：
单位：万元
投资方