大地熊:大地熊对外担保管理制度(2025年8月修订)

安徽大地熊新材料股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步规范安徽大地熊新材料股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，有效防范和控制经营风险，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《安徽大地熊新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及其控股子公司的对外担保。
第三条 本制度所述对外担保是指公司以自有资产或信用为他人提供的保证、抵押、质押以及其他担保事宜，包括公司对控股子公司的担保。具体种类包括银行借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。
公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
第四条 公司对外担保遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第五条 未经公司董事会或股东会批准，公司及其控股子公司不得对外提供担保，也不得互相提供担保。
公司提供对外担保时，应当要求被担保人提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担债务的能力。
公司为控股子公司提供担保或者控股子公司之间相互提供担保的，公司可以不要求控股子公司提供反担保。
第六条 公司董事、高级管理人员应当审慎对待和严格控制公司对外担保可能产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第二章 对外担保的审批程序
第七条 公司对外担保申请由财务部统一负责受理，被担保人申请担保时应
提交以下资料：
（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等；
（三）最近一期的财务报表、近 3 年经审计的财务报告，资信情况证明，以及还款能力分析；
（四）担保的主债务合同；
（五）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；
（六）提供反担保的条件和相关资料；
（七）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（八）财务部认为需要的其他重要资料。
第八条 公司财务部应根据被担保人提供的基本资料，对被担保人的经营及财务状况、资信情况进行核查，重点关注：被担保人的财务文件是否存在虚假记载、被担保方偿债能力及偿债的资金来源、被担保方的经营状况及银行贷款还贷的守信度、被担保人提供的反担保资产产权是否清晰、是否存在潜在的法律纠纷，权属受限的情形等。
第九条 被担保人有以下情形之一或提交资料不充分时，财务部不得受理其提交的担保申请：
（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）提供的资料存在虚假、误导性陈述或重大遗漏；
（三）存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的；
（四）经营状况恶化、信誉不良、缺乏偿债能力，且无明显改善迹象的；
（五）未能落实用于反担保的有效财产的或反担保的财产为法律法规禁止流通或不可转让的；
（六）公司曾为其担保，但发生过逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（七）不能提供担保的其他情形。
第十条 公司对外担保事项必须经董事会或股东会审议。应由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三
分之二以上董事审议通过，并及时披露。
董事会在审议对外担保事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席方可举行，董事会所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足 3 人的，应将该担保事项提交股东会审议。
第十一条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。
公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二） 公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四） 按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30%的担保；
（五） 公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
（六） 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七） 上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。
股东会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
本公司原则上不为股东、实际控制人及其关联方提供任何形式担保。
特殊情况下，股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十二条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用第十一条第（一）至（三）项的规定，公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
第十三条 公司法定代表人或授权代表根据董事会或股东会的审议批准，代
表公司签署担保合同、反担保合同。
第三章 对外担保的管理和监督
第十四条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同和反担保合同应当符合我国有关法律、行政法规的规定，主要条款明确且无歧义。担保合同、反担保合同中应当至少包含以下内容：
（一）债权人、债务人；
（二）被担保人的债权种类、金额；
（三）债务人履行债务的期限；
（四）担保方式、担保金额、担保范围、担保期限；
（五）反担保条款；
（六）各方认为需要约定的其他事项。
第十五条 财务部为公司对外担保职能管理部门，在对外担保过程中，主要职责如下：
（一）依据担保合同具体办理对外担保相关手续；
（二）建立对外担保台账，详细记录担保对象、金额、期限、用于抵押和质押的物品、权利和其他有关事项；
（三）收集被担保人担保期内的财务资料，分析被担保人的财务状况和偿债能力；
（四）定期核实反担保财产的存续状况和价值，编制担保分析报告；
（五）妥善保管担保合同及与担保事项相关的文件资料，及时进行清理检查，保证存档资料的完整、准确、有效。
第十六条 财务部应指派专人持续关注被担保人的情况，关注其日常生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。
公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应采取必要措施，有效控制风险。若发现债权人与被担保人（债务人）恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施。由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
第十七条 财务部应在对外担保的债务到期提前 1 个月督促被担保人在限定
时间内履行偿债义务。担保合同到期时，财务部应及时办理担保终结的相关手续。
第十八条 当被担保人债务到期后 15 个工作日未履行还款义务，或被担保人
破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人债务偿还情况；若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施，启动相应的反担保追偿程序。
第十九条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当作为新的对外担保事项，重新履行担保审批程序。
第四章 责任追究
第二十条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事、高级管理人员或其他人员违反本制度，擅自越权签署对外担保合同，公司将追究相关当事人的责任。
第二十一条 因公司实际控制人及其他关联人不及时偿还公司对其提供的担保而形成的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。
第二十二条 公司董事、高级管理人员或其他人员违反本制度，怠于履行职责，给公司造成损失的，公司董事会将根据公司遭受的经济损失大小、情节轻重程度，决定给予责任人相应的处分。构成犯罪的，依照有关法律移交司法机关处理。
第五章 对外担保的信息披露
第二十三条 公司应当按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保的信息披露义务。
经董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。

第二十四条 被担保人于债务到期后 15 个交易日内未履行偿债义务，或者被
担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力的情形的，公司应当及时予以披露。
第六章 附则
第二十五条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
第二十六条 本制度未尽事宜或与国家有关法律法规、监管机构及《公司章程》的规定不一致时，适用有关法律法规、监管机构及《公司章程》的规定执行。
第二十七条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十八条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效。
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2025 年 8 月 22 日