大地熊:大地熊对外投资管理制度(2025年8月修订)

安徽大地熊新材料股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为加强安徽大地熊新材料股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资管理，规范对外投资行为，控制投资风险，提高投资效益，维护公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《安徽大地熊新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资，是指公司为获取未来收益将一定数量货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。
第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。
短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过 1 年（含 1 年）的
投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险及银行理财产品等。
长期投资主要指投资期限超过 1 年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：
（一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
（二）公司出资与其他境内（外）独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；
（三）参股其他境内（外）企业；
（四）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。
第四条 公司对外投资行为应符合国家有关法规及产业政策，符合公司发展
战略规划和经营宗旨，具有良好的经济效益，有利于优化公司产业结构，提高公司综合竞争力。
第五条 本制度适用于公司及其全资子公司、控股子公司（以下统称为“子公司”）的一切对外投资行为。未经公司事先批准，子公司不得进行对外投资。
第二章 对外投资的审批权限
第六条 公司总经理办公会、董事会、股东会在其各自的权限范围内，对公司对外投资作出决策。
第七条 公司对外投资同时达到下列标准的，由总经理办公会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以下；
（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的比例低于 10%，或绝对金额不超过人民币 1,000 万元；
（三）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的比例低于 10%，或绝对金额不超过1,000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于10%，或绝对金额不超过人民币 100 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例低于 10%，或绝对金额不超过人民币 1,000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于 10%，或绝对金额不超过人民币 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第八条 公司对外投资达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；上述指标的计算标准按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定执行。
第九条 公司对外投资达到下列标准之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会批准，并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 50%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5,000 万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；上述指标的计算标准按照《上海证券交易所科创板上市规则》的有关规定执行。
公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者控股子公司之间发生的本条规定的须由股东会批准的交易，除中国证监会或上海证券交易所另有规定外，经董事会批准即可，免予提交股东会批准。
第十条 公司对外投资事项涉及关联交易的，应按照有关关联交易的审批程序办理。
第三章 对外投资的管理机构
第十一条 公司董事会战略与可持续发展委员会负责对公司重大投资决策及影响公司发展的重大事项进行分析和研究，为决策提供建议。
第十二条 公司总经理为对外投资实施的第一责任人，负责对外投资项目实施的总体计划、组织、监控，并及时向董事会汇报投资进展情况，提出投资建议等。总经理可以组织成立项目实施小组，指定具体负责人，负责投资项目的具体实施。
第十三条 公司投资发展部负责组织相关部门对投资项目进行评估分析、论证，以及对被投资单位的资信情况进行调查或实地考察，并编制对外投资项目建议书。对外投资项目如涉及其他投资者的，公司应当根据需要对其他投资者的主体资格、资信情况、履约能力等情况进行调查和了解。
第十四条 公司财务部负责对外投资的财务管理，对投资项目进行预算审核、
资金筹措、会计核算等，以及对预算执行情况进行检查、监督。
对外投资项目需要进行审计和评估的，由财务部聘请具有相应资质的中介机构承担财务审计和资产评估工作。
第十五条 公司法律顾问负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的法律审核。
第十六条 公司董事会审计委员会、内审部负责对外投资的内部审计以及投资进度的检查、监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提交审批机构讨论处理。
第四章 对外投资的转让与收回
第十七条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照被投资企业章程规定，该投资项目经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第十八条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）公司认为有必要的其他情形。
第十九条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资的规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、行政法规的规定。
第二十条 在处置对外投资之前，公司投资发展部对拟处置对外投资项目进行分析、论证，充分说明处置的原因和直接、间接的经济及其他后果，提交书面
报告至总经理办公会、董事会或股东会。批准处置对外投资的权限与批准实施对外投资的权限相同。
第二十一条 公司财务部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，必要时聘请具有相应资质的中介机构出具专项意见，防止公司资产的流失。
第五章 对外投资的财务管理与审计
第二十二条 公司财务部应当对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行正确的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，如实记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合企业会计准则和公司财务管理制度的规定。
第二十三条 长期对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告和会计资料（包括但不限于财务报表及附注、会计账簿、会计凭证等），以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的合法权益，确保公司利益不受损害。
第二十四条 在每半年度末、年度末，公司应当对所有长、短期投资进行全面检查。对子公司进行定期或专项审计。
第二十五条 子公司的会计核算方法、会计政策、会计估计及变更等应当遵循企业会计准则和公司财务管理制度的有关规定。
第二十六条 子公司应当每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。
第二十七条 公司可以向子公司委派财务负责人，财务负责人对其任职公司财务状况的真实性、完整性、合法性进行监督。
第二十八条 公司内审部应当对被投资单位进行定期或专项审计，对于发现的问题要及时提出整改建议。

第六章 对外投资的信息披露
第二十九条 公司的对外投资应当严格按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《信息披露管理制度》等相关规定履行信息披露义务。
第三十条 公司董事会秘书及证券部负责办理对外投资信息披露事宜。
第三十一条 公司和子公司及日常管理部门应配合董事会秘书做好对外投资的信息披露工作，按照公司《重大信息内部报告制度》《内幕信息知情人登记管理制度》等有关规定履行信息保密及报送的责任与义务。
第七章 附则
第三十二条 本制度未尽事宜或与国家有关法律法规、监管机构及《公司章程》的规定不一致时，适用有关法律法规、监管机构及《公司章程》的规定执行。
第三十三条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十四条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效。
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2025 年 8 月 22 日