大地熊:大地熊防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用管理制度(2025年8月修订)

安徽大地熊新材料股份有限公司
防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用管理制度
第一章 总 则
第一条 为进一步规范安徽大地熊新材料股份有限公司（以下简称 “公司”）
资金管理，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的发生， 保护公司、股东及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、 对外担保的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《科 创板上市规则》）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—— 规范运作》等法律法规、规范性文件及《安徽大地熊新材料股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称“控股股东”，是指其持有的股份占公司股本总额超过
50%的股东，或者持有股份的比例虽然未超过 50%，但依其持有的股份所享有的 表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
本制度所称“实际控制人”，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够 实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
本制度所称“关联方”，是指《科创板上市规则》《企业会计准则第 36 号
——关联方披露》界定的关联方，包括关联自然人和关联法人。
第三条 本制度所称“资金占用”包括但不限于以下方式：
（一）经营性资金占用，是指控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、 销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。
（二）非经营性资金占用，是指公司为控股股东、实际控制人及其他关联方 垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；代控股股东及其他关联方偿还 债务而支付的资金；有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东、实际控制人及其 他关联方的资金；为控股股东、实际控制人及其他关联方承担担保责任而形成的 债权；其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其他关 联方使用的资金。
第四条 公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司控股股东、实际
控制人及其他关联方之间进行的资金往来适用本制度。
第二章 防范资金占用的原则
第五条 公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会和上海证券交易所认定的其他方式。
第六条 除本制度第五条规定外，公司还不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
（一）通过银行或非银行金融机构向其提供委托贷款；
（二）在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他方式向其提供资金；
（三）将现金存到其控制的财务公司，且利率等条款显著低于市场平均水平，明显损害公司利益或者向其输送利益；
（四）以银行存款为其进行质押融资。
第七条 公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务和责任，应按《公司法》及《公司章程》等有关规定勤勉尽责，切实履行防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的职责。
第八条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方实现人员、资产、财务、机构、业务上的独立，公司董事和高级管理人员不得协助、纵容控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产，不得接受干预公司的经营决策，不得接受指
使违规调动资金，实施损害公司利益的行为。
第三章 防范资金占用的措施
第九条 公司建立持续防止控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用的长效机制。董事长为第一责任人，公司所属子公司的董事长、总经理为本单位的第一责任人，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金占用的发生。
第十条 公司董事会审计委员会及内审部、财务部应定期检查公司及下属子公司与控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金往来情况，防范并杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金占用的情况发生。审计委员会负责指导内审部具体实施定期检查工作；必要时可以聘请中介机构提供专业意见。
年报审计期间，审计委员会应当与年审会计师充分沟通，督促年审会计师勤勉尽责，对公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况出具专项说明并如实披露。
第十一条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易必须严格按照《科创板上市规则》《公司章程》及《公司关联交易管理制度》的规定进行决策、实施和披露。
第十二条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项，必须签订具有真实交易背景的合同，履行前条规定的决策程序和披露义务。资金审批和支付，必须严格执行关联交易协议和资金管理规定，不得形成非正常的经营性资金占用。
第十三条 公司应对其与控股股东、实际控制人及其他关联方已经发生的资金往来情况进行自查。对于存在资金占用问题的，应及时完成整改，维护公司和中小股东的利益。
第十四条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确
账面净值的资产。
（二）公司应当聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。
（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。
第四章 责任追究及处罚
第十五条 公司董事、高级管理人员怠于履行忠实义务、勤勉义务或者协助、
纵容控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资金的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报批评处分，对于负有严重责任的董事可提请股东会予以罢免；对于负有严重责任的高级管理人员，董事会可予以解聘。
第十六条 公司董事、高级管理人员在审核决策及直接处理与公司控股股东、
实际控制人及其他关联方的资金往来事项时，违反本制度及公司其他规章制度要求给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第五章 附 则
第二十一条 本制度未尽事宜或与国家有关法律法规、监管机构及《公司章
程》的规定不一致时，适用有关法律法规、监管机构及《公司章程》的规定执行。
第二十二条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十三条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效。
安徽大地熊新材料股份有限公司
2025 年 8 月 22 日