宏和科技:宏和电子材料科技股份有限公司向特定对象发行股票证券募集说明书(申报稿)

证券代码：603256 证券简称：宏和科技
宏和电子材料科技股份有限公司
Grace Fabric Technology Co.,Ltd.
（上海市浦东康桥工业区秀沿路 123 号）
2025 年度向特定对象发行 A 股股票
募集说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二五年八月

声 明
本公司及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
重大事项提示
一、本次发行情况
（一）本次发行相关事项已经公司第四届董事会第五次会议及 2025 年第二次临时股东大会审议通过，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行尚需获得上交所审核通过及中国证监会同意注册。在通过上交所审核与中国证监会注册后，本公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行全部呈报批准程序。
（二）本次发行采用竞价方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求，由公司董事会及其授权人士根据公司股东大会的授权与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定，但不低于前述发行底价。
（三）本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注
册的数量为准。
（四）本次发行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合法律法规规定的
特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照相关规定，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
（五）本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行结束后，因公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。
（六）本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总金额不超过 99,460.64 万元
（含本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金
1 高性能玻纤纱产线建设项目 72,000.00 63,263.05
2 高性能特种玻璃纤维研发中心建设项目 9,200.00 8,197.59
3 补充流动资金及偿还借款 28,000.00 28,000.00
合计 109,200.00 99,460.64
在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
本次发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投
入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。
（七）本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关议案之日起 12 个月。
二、特别风险提示
本公司特别提醒投资者注意公司及本次发行的以下事项，并请投资者认真阅读本募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”的全部内容。
（一）行业需求放缓导致业绩回升不及预期的风险
2022 年、2023 年、2024 年和 2025 年 1-3 月，公司营业收入分别为 6.12 亿
元、6.61 亿元、8.35 亿元和 2.46 亿元，净利润分别为 0.52 亿元、-0.63 亿元、0.23
亿元和 0.31 亿元。2024 年，受益于下游消费电子等终端需求好转，PCB 行业整体景气度回暖等因素的影响，公司业绩实现扭亏为盈。公司主要产品为电子布，是生产覆铜板、印刷电路板的基础材料，与电子产业周期、宏观经济周期有一定关联，呈现一定周期性特征。若未来出现下游消费电子等终端需求好转不及预期，AI 服务器、汽车电子等新兴需求未完全释放的情形，可能导致市场对公司电子布产品的需求下降，公司将面临业绩回升不及预期的不利情形。
（二）市场竞争风险
电子级玻璃纤维布具有较高的技术壁垒，全球范围内已形成较为集中的市场格局，虽然公司具有明显的核心竞争优势，但若竞争对手加大在公司所处市场领域的投入，公司的产品质量和性能如果不能有效提升，生产规模不能有效扩大，公司将面临较大的市场竞争风险，给生产经营带来不利影响。
（三）毛利率波动的风险
报告期各期，公司主营业务毛利率分别为 28.82%、8.84%、17.38%和 28.06%，公司主营业务毛利分别为17,641.89万元、5,840.64万元、14,492.93万元和6,903.24万元，公司主营业务毛利主要来源于极薄布、超薄布和薄布。受益于下游市场需求提升，公司有效的成本控制等因素的影响，2024 年以来公司主营业务毛利率
有所回升。
公司产品的毛利率主要受到下游市场需求、采购成本及竞争格局等多种因素影响，如未来受到行业周期、市场波动、原材料成本上升、竞争格局变化等因素影响，且公司未能采取有效措施及时应对上述市场变化，将面临毛利率波动的风险。
（四）本次募投项目的产能消化及效益不达预期的风险
本次发行募投项目主要投向高性能玻纤纱产线建设项目、高性能特种玻璃纤维研发中心建设项目，拟提升公司高性能特种玻璃纤维产品的生产及研发能力。项目达产后，公司高性能电子纱的产能及高性能电子布的供应量将得到较大提升，业务规模和产品结构将得到进一步拓展。
尽管公司已经针对本次募集资金投资项目的未来市场容量和产品销售趋势进行了详细而谨慎的论证，并已就市场开发进行了充分的准备工作，但是，如果未来市场发展未能达到预期、市场环境发生重大不利变化，或者市场开拓未能达到预期等，导致新增的产能无法完全消化，公司将无法按照既定计划实现预期的经济效益。
（五）本次发行摊薄即期回报的风险
本次募集资金到位后，由于本次发行后公司总股本和净资产将会相应增加，募集资金投资项目体现经营效益需一定的时间，在总股本和净资产均增加的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等指标可能出现一定幅度的下降。因此，股东即期回报存在被摊薄的风险。

目 录

声 明...... 1
重大事项提示......2
一、本次发行情况...... 2
二、特别风险提示...... 4
目 录...... 6
释 义...... 9
一、一般释义...... 9
二、专业术语释义...... 10
第一节 发行人基本情况......13
一、发行人概况...... 13
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况...... 14
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况...... 18
四、主要业务模式、产品及服务的主要内容...... 36
五、现有业务发展安排及未来发展战略...... 41
六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况...... 43
七、违法行为、资本市场失信惩戒相关信息...... 45
八、同业竞争情况...... 48
第二节 本次证券发行概要......52
一、本次发行的背景和目的...... 52
二、发行对象及与发行人的关系...... 55
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期...... 55
四、募集资金金额及投向...... 57
五、本次发行是否构成关联交易...... 57
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 58
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序