1-1深圳微芯生物科技股份有限公司向特定对象发行股票证券募集说明书(申报稿)

股票简称：微芯生物 股票代码：688321
深圳微芯生物科技股份有限公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股票
募集说明书
（申报稿）
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区福田街道福华一路119号安信金融大厦）
二〇二五年八月

声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
重大事项提示
公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。
一、关于公司本次向特定对象发行股票的发行方案
公司根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及其他有关的法律、法规及规范性文件向特定对象发行股票。根据公司第三届董事会第八次会议决议、第三届董事会第十次会议决议、2024 年第二次临时股东大会决议及 2024 年度股东大会决议，公司本次向特定对象发行股票的方案为：
（一）发行证券的种类
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行全部采用向特定对象发行 A 股股票的方式进行，公司将在本次发
行经上交所审核通过并获得中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过三十五名（含三十五名）特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权并结合发行竞价结果，与保荐人（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
（四）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以本次向特定对象发行股票的发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过 58,125,305 股（含本数，以下简称“发行数量上限”），不超过本次发行前总股本的 30%。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若在本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间，公司发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或限制性股票登记、股票期权行权、可转换公司债券转股、回购注销股票等导致股本变动事项的，则本次发行股票的发行数量上限将进行相应调整。
若本次发行的股份总数因法律、法规、证券监管部门的规章、规范性文件发生变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量将做相应调整。
（五）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日。
本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司 A
股股票交易均价的 80%。在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司本次发行经上交所审核通过并取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票的同意注册决定后，按照相关规定，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）根据发行竞价结果协商确定。
定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量。
若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，调整后发行底价为 P1。
（六）限售期
本次向特定对象发行股票的发行对象认购的 A 股股票，自本次向特定对象
发行股票结束之日起 6 个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。
发行对象基于本次发行所取得的股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《科创板上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定。
（七）股票上市地点
本次发行的股票将在上交所科创板上市交易。
（八）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票前公司滚存的未分配利润或未弥补亏损，由本次向特定对象发行股票完成后的新老股东按照本次发行后的股份比例共享或承担。
（九）本次发行决议的有效期限
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12 个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
（十）募集资金总额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 95,000.00 万元（含本数），募
集资金总额扣除相关发行费用后的净额将用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟使用募集资金
金额
1 创新药研发项目 36,793.72 35,000.00
2 彭州微芯原创新药制造基地（一阶段）项目 40,731.10 35,000.00

序号 项目名称 总投资额 拟使用募集资金
金额
3 补充流动资金 25,000.00 25,000.00
合计 102,524.82 95,000.00
在向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
二、特别风险提示
发行人特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的相关章节。
（一）研发失败的风险
一个全新结构的原创新药的成功研发，需要经历临床前研究、临床开发、取得监管机构批准及实现商业化等过程，研发周期长，投入大，并将取决于众多因素。整个研发过程中可能出现临床前研究结果不足以支持进行新药临床试验申请（IND）或相关申请未能获得监管机构审批通过，从而无法获得临床试验批件；可能出现因无法按期招募到足够的临床试验受试者或候选药物等原因而使得受试者缺乏临床反应等原因导致临床试验出现延期、暂停以及监管部门要求中断或停止临床试验；可能会出现疗效或安全性等相关指标未达到预设目标，无法证明药物对于相关适应症的安全有效性等临床试验结果不佳的情况，从而无法进行新药注册申请或需调整临床试验方案、增加额外的临床试验，进而导致项目失败或延长项目完成时间；可能会出现在提交新药注册申请后，监管部门不认可临床试验相关数据的完整性、有效性以及临床试验的执行过程，或公司建立的生产线不能满足监管部门的要求、不能按照预期计划通过 GMP 现场检查的情况，导致研发项目无法获批上市或者无法按照预期时间获批上市并投产。
如上述一项或多项因素产生不利影响，可能会导致研发进度被延迟或无法实
现商业化，从而损害公司的业务，前期的资金投入无法为公司带来收入和现金流，从而为公司正常经营带来不确定性和风险。
（二）新药或仿制药获批上市所产生的市场竞争风险
公司主要产品均为自主研究发现并开发的新分子实体且作用机制新颖的原创新药。其中在中国大陆地区，西达本胺已有 3 个适应症获批上市，用于治疗外周 T 细胞淋巴瘤、乳腺癌和弥漫大 B 细胞淋巴瘤；西格列他钠已有单药和联合二甲双胍治疗 2 型糖尿病 2 个适应症获批上市。针对前述适应症，国内存在已上
市或尚处于临床阶段的药物，如 2024 年 4 月，表观遗传抑制剂恩替司他获 NMPA
批准联合芳香化酶抑制剂用于治疗 HR+/HER2-，经内分泌治疗复发或进展的局
部晚期或转移性乳腺癌患者；2024 年 6 月，戈利昔替尼获 NMPA 批准用于既往
至少接受过一线系统性治疗的复发或难治的外周 T 细胞淋巴瘤成人患者。上述产品的获批可能会加剧西达本胺在外周 T 细胞淋巴瘤、乳腺癌领域的竞争，未来如果针对相同适应症的其他新药或者相关仿制药获批上市，则会进一步增加可选治疗方案，加剧市场竞争，从而对公司的经营业绩和持续经营能力产生一定影响。
（三）原创新药上市后未能获得医生、患者认可的风