中设咨询:公司章程

中设工程咨询（重庆）股份有限公司
章 程

中设工程咨询（重庆）股份有限公司章程
目 录

第一章 总则......3
第二章 经营范围和宗旨......4
第三章 公司股份......5
第一节 股份发行......5
第二节 股份增减和回购......6
第三节 股份转让......7
第四章 股东与股东会......7
第一节 股东......7
第二节 控股股东和实际控制人...... 10
第三节 股东会的一般规定......11
第四节 股东会的召集......15
第五节 股东会的提案与通知...... 16
第六节 股东会的召开......18
第七节 股东会的表决和决议...... 20
第五章 董事会......25
第一节 董事的一般规定......25
第二节 董事会......28
第三节 独立董事......33
第四节 董事会专门委员会......36
第六章 高级管理人员......38
第七章 财务会计制度、利润分配和审计......40
第一节 财务会计制度......40
第二节 内部审计......45
第三节 会计师事务所的聘任...... 45
第八章 通知和公告......46
第一节 通知......46
第二节 公告......46
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......47
第一节 合并、分立、增资和减资...... 47
第二节 解散和清算......48
第十章 信息披露和投资者关系管理......49
第一节 信息披露......50
第二节 投资者关系管理......50
第十一章 修改章程......51
第十二章 附则......52
第一章 总则
第一条 为维护中设工程咨询（重庆）股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司章程指引》及有关法律法规规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、行政法规的规定成立的股份有限公司。
公司由原有限公司重庆中设工程设计有限公司整体变更发起设立；在重庆市江北区市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 91500105759295238A。
第三条 公司于 2021 年 9 月 30 日经中国证券监督管理委员会核准，向社会公众发
行人民币普通股 3,838.70万股，发行后总股本 15,338.7002万股，于 2021年 11月 15日
在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市。
第四条 公司注册名称：中设工程咨询（重庆）股份有限公司 Zhongshe Engineering
Consulting (Chongqing) Co., Ltd.
第五条 公司住所：重庆市江北区港安二路二号 2幢 3-1 邮政编码 400000。
第六条 公司注册资本为人民币 153,387,002元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
法定代表人的职权如下：
（1）对外代表公司签署法律文件资料；
（2）代表公司签署合同；
（3）代表公司签署公司发行的股票、债券；
（4）法律法规及本章程规定的其他职权。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任。公司以其全部资产对公司债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织和行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、财务负责人、董事会秘书和本章程规定的其他高级管理人员。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营范围和宗旨
第十四条 公司的经营宗旨：建立新的经营机制，创造最佳经济效益，为国家提供利税，为股东创造投资效益。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：许可项目：建设工程设计；建设工程勘察；建设工程施工；建设工程监理；公路工程监理；检验检测服务；建设工程质量检测；建筑智能化系统设计；电气安装服务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；国土空间规划编制，公路管理与养护（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工程造价咨询业务；环境保护监测；园林绿化工程施工；城乡市容管理；城市绿化管理；基础地质勘查；招投标代理服务；工程和技术研究和试验发展；项目策划与公关服务；社会经济咨询服务；房地产咨询；企业管理咨询；非居住房地产租赁；软件开发；软件销售；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能理论与算法软件开发；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；智能控制系统集成；人工智能行业应用系统集成服务；互联网安全服务；建筑材料销售；新材料技术研发；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；机械设备销售；机械电气设备销售；电气设备销售；电气信号设备装置销售；电子元器件与机电组件设备销售；环境保护专用设备销售；工业自动控制系统装置销售；仪器仪表销售；安防设备销售；通信设备销售；发电机及发电机组销售；光伏设备及元器件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；进出口代理；消防技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
公司的经营范围中属于法律、行政法规和国务院决定规定须经批准的项目，应当依法经过批准。
第三章 公司股份
第一节 股份发行
第十七条 公司股份采取股票的形式。
第十八条 公司发行的所有股份均为普通股。公司发行的股票以人民币标明面值，每股面值人民币 1.00元。
第十九条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第二十条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中登记存管。
第二十一条 公司设立时发行的股份总数为 2,000 万股，面额股的每股金额为 1.00
元。公司发起人的名称、认购的股份数、出资金额、出资方式和出资时间如下：
发起人的姓 认购股份 实购股份 出资金额 出资方式 出资时间 股份
名或名称 （股） （股） （元） 比例
重 庆 市 合 阳
工 程 项 目 管 1,600万 1,600万 1,600万 净资产 2011.11.19 80%
理有限公司
重 庆 渗 滤 取
水 工 程 有 限 400万 400万 400万 净资产 2011.11.19 20%
公司
第二十二条 公司股份总额为 15,338.7002万股，均为人民币普通股。
第二十三条 公司及公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划或法律、行政法规另有规定的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二节 股份增减和回购
第二十四条 公司注册资本发生变化，应当修改公司章程并向公司登记机关依法申请办理变更登记。
第二十五条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及行政主管部门批准的其他方式。
第二十六条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十七条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需；
（七）法律、行政法规等规定的其他可以收购本公司股份的情形。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十八条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、北交所认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十七条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十九条 公司因本章程第二十七条第一款第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十七条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十七条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自完成收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应在六个月内转让或注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第三十条 公司的股份应当依