通源石油:董事、高级管理人员离职管理制度

通源石油科技集团股份有限公司
董事、高级管理人员离职管理制度
第一章 总则
第一条 为规范通源石油科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员离职管理，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律法规及《通源石油科技集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员的辞任、任期届满、解任等离职情形。
第二章 离职情形与生效条件
第三条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应当提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。公司将在收到辞职报告后 2 个交易日内对外披露有关情况。
第四条 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。
第五条 除相关法律法规另有规定的外，出现以下情形时，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当按照有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
第六条 董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过之日自动离职。
第七条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。董事会可以决议解任高级管理人员，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事、高级管理人员的，董事、高级管理人员可以要求公司予以赔偿。
第八条 董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起 60 日内完成补选，
确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。
第九条 担任法定代表人的董事长或总裁辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。

第十条 公司董事、高级管理人员为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事或高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者最近 3 年内受到证券交
易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；
（七）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的；
（八）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员
等，期限未满的；
（十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事、高级管理人员应履行的各项职责的；
（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事或聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第三章 移交手续与未结事项处理
第十一条 公司董事及高级管理人员在离职生效后 5 个工作日内，应向董
事会移交其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及其他公司要求移交的文件。对正在处理的公司事务，离职董事、高级管理人员应向接手人员详细说明进展情况、关键节点及后续安排，协助完成工作过渡。移交完成后，离职人员应当与公司授权人士共同签署离职交接确认文件。
第十二条 如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。
第十三条 如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺（如业绩补偿、增持计划等）及其他未尽事宜，公司有权要求其制定书面履行方案
及承诺；如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。
第四章 离职董事及高级管理人员的义务
第十四条 董事及高级管理人员辞职生效或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事及高级管理人员负有的其他义务的持续期间，聘任合同或者劳动合同未作规定的，应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事及高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第十五条 离职董事及高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
第十六条 董事及高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。前述赔偿责任不因其离职而免除。
第十七条 董事及高级管理人员任职尚未结束，因其擅自离职给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十八条 董事及高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后 6
个月内，每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；董事及高级管理人员离职后 6 个月内，不得转让其持有的本公司股份。法律、行政法规或者深圳证券交易所对其股份的转让限制另有规定的，从其规定。
第五章 责任追究机制
第十九条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵或者违反忠实义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。
第二十条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之日起 15 日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施（如有）。
第六章 附则
第二十一条 本制度未尽事宜，依据国家相关法律法规及公司章程的有关规定执行；本制度与不时颁布的相关法律法规或者公司章程的规定冲突的，以相关法律法规或者公司章程的规定为准。
第二十二条 本制度自董事会决议通过之日起生效并实施。
第二十三条 本制度由公司董事会负责解释。
通源石油科技集团股份有限公司
二〇二五年八月