理工光科:关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告

证券代码：300557 证券简称：理工光科 公告编号：2025-053
武汉理工光科股份有限公司
关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分已授予
但尚未解除限售的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
武汉理工光科股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月21日召开第八届董事会第二次会议及第八届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)及《公司2021年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“本激励计划”或“《激励计划(草案)》”)等相关规定，鉴于本激励计划首次授予激励对象中2人以及预留授予激励对象中1人因离职已不具备激励对象资格，公司拟将上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计78,868股进行回购注销。现将有关事项说明如下:
一、本激励计划已履行的相关审批程序
1、2021年12月29日，公司第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划管理办法的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于公司择期召开临时股东大会的议案》等相关议案。公司独立董事对本次股权激励计划的相关议案发表了独立意见。
同日，公司第七届监事会第十次会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划管理办法的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》，审议通过了公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单。

2、2022年4月25日，公司发布《关于实施限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》(2022-026号)，公司收到公司实际控制人中国信息通信科技集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会《关于武汉理工光科股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》(国资考分[2022]134号)，国务院国资委原则同意理工光科实施限制性股票激励计划。
3、2022年3月23日至2022年4月1日，公司内部通过告示栏公示了激励对象名单，并于2022年4月30日披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2022年5月13日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划管理办法的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。本激励计划获得2022年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜，同日，对外披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022年5月16日，公司第七届董事会第十七次会议和第七届监事会第十三次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对董事会相关议案发表了独立意见，公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
6、2023年4月24日，公司第七届董事会第二十六次会议和第七届监事会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对董事会相关议案发表了独立意见，公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
7、2024年6月12日，公司第七届董事会第三十四次会议和第七届监事会第二十五次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司监事会对相关事项进行了核实并发表了核查意见。

8、2024年11月20日，公司第七届董事会第三十九次会议及第七届监事会第三十次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
9、2025年6月10日，公司第八届董事会第一次会议和第八届监事会第一次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司监事会对相关事项进行了核实并发表了核查意见。
10、2025年8月21日，公司第八届董事会第二次会议及第八届监事会第二次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
二、回购注销的原因、数量、回购价格及资金来源
1、回购注销的原因
本激励计划首次授予激励对象中2人以及预留授予激励对象中1人因离职已不具备激励对象资格，根据本激励计划中“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”中“第三十六条激励对象个人情况发生变化：(二)发生以下任一情形时，未解除限售的限制性股票公司有权按照激励对象授予价格和当时市场价的孰低值回购：1.激励对象在劳动合同期内主动提出辞职时；2.激励对象的劳动合同到期不与公司续约时；3.激励对象因不能胜任工作岗位、绩效不合格、过失、违法违规等原因不在本计划规定的激励范围时；4.激励对象退休后受雇于竞争对手时。”
公司按照上述规定对离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
2、回购注销的数量
2024年5月10日，公司发布了《2023年年度权益分派实施公告》，公司2023年年度权益分派方案为：以公司现有总股本71,586,123股为基数，向全体股东每10股派2元人民币现（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。
2025年5月21日，公司发布了《2024年年度权益分派实施公告》，公司2024年年度权益分派方案为：以公司现有总股本93,035,959股为基数，向全体股东每
10股派2元人民币现（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。
根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，回购数量的调整方法具体情况如下：资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细：Q=Q0X(l+n)，其中：Q0为调整前的限制性股票的授予数量；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比例；Q为调整后的限制性股票的回购数量。
2023年、2024年年度权益分派实施后：首次授予部分回购注销数量调整为26,668*(1+0.3)X(1+0.3)=45,068股；预留授予部分回购注销数量调整为20,000*(1+0.3)X(1+0.3)=33,800股，上述合计回购注销限制性股票78,868股。
3、回购价格及资金来源
根据本激励计划“第十五章限制性股票回购注销原则”中“第四十五条公司按本激励计划规定回购限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格，根据本计划需对回购价格进行调整的除外。(一)回购价格的调整方法：若在授予日后公司实施派息、公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票的，回购价格不进行调整。若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：1.公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：P=P0/(1+n)，其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量)。”
根据上述价格调整规定，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格调整为=14.85/（1+30%）/（1+30%）≈8.7870元/股；预留授予部分回购价格调整为=16.27/（1+30%）/（1+30%）≈9.6272元/股。
公司拟以自有资金回购离职的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票，回购资金总额为721,412元。
三、本次回购注销前后公司股本结构的变动情况表
本次回购注销完成后，公司总股本将由 120,946,746 股变更为 120,867,878
股，本次回购注销不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，股本结构变动情况如下:

本次变动前 本次变动数 本次变动后
股份类型 （股）
股数（股） 比例（%） 股数（股） 比例（%）
限售条件流通股/非 1,660,080 1.37% -78,868 1,581,212 1.31%
流通股
无限售流通股 119,286,666 98.63% 0 119,286,666 98.69%
股份总数 120,946,746 100.00% -78,868 120,867,878 100.00%
注:上述股本结构变动情况以本次回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司出具的股本结构表为准。并根据 2022 年第一次临时股东大会授权，由经营层办 理注册资本本次变更所涉及的章程修订及工商变更登记。
四、本次回购注销对公司的影响
公司将根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的相关规定对回购注销
股份进行会计处理，最终股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具 的审计报告为准。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经 营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继 续履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：公司《激励计划(草案)》中的 3 名激励对象因离职，
已不具备激励对象资格，根据本次激励计划的相关规定，公司回购注销上述激励 对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 78,868 股。公司此次回购注销本 激励计划部分限制性股票事项符合法律法规、规范性文件及《激励计划(草案)》 等相关规定，审议程序合法合规，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响， 不存在损害公司及股东利益的情形。公司监事会同意公司本次回购注销部分限制 性股票事项。
六、法律意见书结论性意见
北京海润天睿律师事务所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，公司就 本次回购注销限制性股票事项已履行的程序符合《公司法》《证券法》《上市公 司股份回购规则（2025 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号－－回购股份（2025 年修订）》等相关规定；公司本次回购注销部分限制性 股票的原因、数量、价格等均符合合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购 规则（2025 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号－－回
购股份（2025 修订）》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次回购注销限制性股票所引致的公司注册资本减少和股份注销登记履行相关的法定程序。
七、备查文件
1、武汉理工光科