京源环保:董事会议事规则(2025年8月修订)

江苏京源环保股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了明确江苏京源环保股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责和权限，规范董事会内部机构、议事和决策程序，保障董事会高效、有序运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律法规、规范性文件和《江苏京源环保股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定《江苏京源环保股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“本规则”）。
第二条 公司设董事会，董事会是公司的经营决策机构，向股东会负责并报告工作。
第三条 本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的内部机构设置、召集、召开、议事及表决程序的具有约束力的法律文件。
第二章 董事
第四条 公司董事为自然人，有下列情形之一者，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第五条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第六条 所提名的董事候选人应符合下列要求：
（一）所提名董事候选人资格符合有关法律法规、《公司章程》及本规则的要求；
（二）所提名董事候选人应具备履行职务所必要的知识、技能和素质。
（三）能够投入足够的时间和精力履行董事职务，有助于董事会科学、高效决策和有序运作。
第七条 董事候选人名单以提案的方式提交股东会表决。董事候选人的选举程序如下：
（一）董事候选人由现任董事会、单独或合计持有公司 1%以上股份的股东以书面的方式提出。单独或合计持有公司 1%以上股份的股东提名董事候选人的，
应当首先向董事会提出，由董事会进行资格审核后，提交股东会选举；
（二）在股东会召开前，董事会应当以书面的形式向股东会披露董事候选人的简历和基本情况，保证股东在投票前对候选人有足够的了解；
（三）董事候选人在股东会召开前应作出书面承诺，同意接受提名，承诺所披露的董事候选人的资料真实、准确、完整，保证当选后切实履行董事职责；
（四）除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出；
（五）股东会选举董事时，应当根据《公司章程》的规定实行累积投票制。
独立董事的提名方式和选举程序应该按照法律、行政法规和其他规范性文件的规定执行。
第八条 董事应当依照法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定行使权利，履行义务，维护公司和公司股东的合法权益。
第九条 未按《公司章程》规定或未经董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数和该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销上述合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第十条 董事可以在任期届满之前提出辞职。董事辞职应当向董事会提出书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。

除本条第二款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第十一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，任期结束后的 2年内仍然有效；对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
任职尚未结束的董事，对因其擅自离职而给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十二条 董事履行职务的情况，由审计委员会进行监督，并以此为依据向股东会提出对董事进行奖惩的建议。
第三章 董事会的一般规定
第十三条 公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人。董事会设董事
长 1 人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
公司设董事会秘书 1 名，由董事会聘任。董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备及文件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程、公司董事会秘书工作细则的有关规定。
董事会下设证券事务部，处理董事会日常事务。证券事务部的日常管理工作由董事会秘书负责。
董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士，审计委员会的成员不应为担任公司高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第十四条 董事会依照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在法律法规及《公司章程》规定的权限范围内或股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠、对外担保等事项：
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司董事会秘书、总经理；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等公司高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十三）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第十五条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第十六条 董事会应当明确对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）、收购出售资产、融资（贷款或授信）、资产抵押（或质押）、对外担保事项、关联交易事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人士进行评审，并报股东会批准。
第十七条 董事会设董事长 1 名。董事长由董事担任并经董事会全体董事的
过半数选举产生。董事长每届任期 3 年，可连选连任。
第十八条 公司董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件；
（五）行使法定代表人的职权，签署应由公司法定代表人签署的其他文件；
（六）在董事会授权额度内，批准抵押融资和贷款担保事项，以及批准固定资产投资事项；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（八）董事会授予的其他职权。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第四章 董事会会议的召集、提案与通知
第十九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次会议。
第二十条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举 1 名董事负责召集和主持。
第二十一条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临时董事会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）单独或合并持有代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（三）1/3 以上的董事提议时；
（四）审计委员会提议时；
（五）过半数独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第二十二条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第二十三条 董事会召开定期会议和临时会议，证券事务部应当分别提前10 日和 3 日将书面的会议通知，通过专人送达、传真、邮件等方式通知全体董事以及总经理。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
第二十四条 情况紧急，需尽快召