润和软件:关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的公告

证券代码：300339 证券简称：润和软件 公告编号：2025-047
江苏润和软件股份有限公司
关于与关联方共同投资设立合资公司
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本次关联交易事项已经江苏润和软件股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“润和软件”）第七届董事会第十九次会议审议通过，关联董事已回避表决。本次关联交易在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议。
3、本次交易完成后，公司持有合资公司 51%股权，合资公司将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
4、合资公司设立初期在人员配置、产品研发、业务开拓、运营管理等方面，都需要一定时间进行建设和完善，因此其设立后能否顺利推进并快速完成各方面工作，实现预期发展目标，尚存在不确定性。
5、合资公司在未来实际运营过程中可能受到经济环境、行业政策、市场需求、经营管理、技术研发等多方面因素影响，对公司未来业绩的影响存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，谨慎决策，注意投资风险。
一、关联交易概述
（一） 关联交易基本情况
根据公司战略规划，为拓展新的业务增长点，将人工智能等创新技术赋能医疗健康等行业领域，提升公司综合竞争力，江苏润和软件股份有限公司拟与润和数字科技有限责任公司（以下简称“润和数科”）、自然人李伟共同投资设立合资公司润和（无锡）医疗科技有限公司（以下简称“合资公司”、“润和医疗”）。
合资公司注册资本为人民币2,000 万元，其中润和软件以自有资金出资 1,020万元人民币，持有合资公司 51%的股权，为公司控股子公司；润和数科以自有资金出资 380 万元人民币，持有合资公司 19%的股权；李伟以自有资金出资 600万元人民币，持有合资公司 30%的股权。
（二） 关联关系说明
本公司实际控制人、董事长兼总裁周红卫先生为润和数科控股股东，并担任执行董事，依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，润和数科为公司关联法人，本次交易构成公司的关联交易。
（三） 审议程序
公司于2025年8月21日召开了第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》，关联董事周红卫先生已回避本议案的表决，由非关联董事一致表决通过。该项议案提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》及《公司章程》等相关规定，本次关联交易在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，本次交易不构成重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
（一）关联方的基本情况
1、基本情况
名称：润和数字科技有限责任公司
统一社会信用代码：91320507MA25C5A08X
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：周红卫
出资额：20000 万元
成立日期：2021 年 03 月 09 日
主要经营场所：无锡市新吴区菱湖大道 111-34 号无锡国家软件园天鹅座 D
经营范围：许可项目：住宅室内装饰装修；技术进出口；建设工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：软件开发；人工智能应用软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；工业自动控制系统装置销售；日用百货销售；工程管理服务；金属材料销售；食用农产品批发；非食用农产品初加工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：
股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
周红卫 12,000 60%
束岚 6,000 30%
江苏润和科技投资集团有限公司 2,000 10%
合计 20,000 100%
与公司的关联关系：本公司实际控制人、董事长兼总裁周红卫先生为润和数科控股股东，并担任执行董事，依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，润和数科为公司关联法人。
是否为失信被执行人：经查询，截至本公告披露日，润和数科不是失信被执行人。
（二）其他交易方的基本情况
李伟女士，身份证号码：2112021954********，中国国籍。经查询，截至本公告披露日，李伟不是失信被执行人。
三、拟投资设立的合资公司基本情况
公司名称：润和（无锡）医疗科技有限公司
法定代表人：周红卫
注册资本：2,000 万元整
住所：无锡市新吴区菱湖大道 111-34 号无锡国家软件园天鹅座 D 座 28 层
经营范围：一般项目：软件开发；信息技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息
系统集成服务；计算机系统服务；通讯设备销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；机械设备研发；专用设备修理；日用化学产品制造；日用化学产品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；生物化工产品技术研发；实验分析仪器销售；特种设备销售；生物基材料制造；生物基材料销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；生态环境监测及检测仪器仪表制造；生态环境监测及检测仪器仪表销售；环境监测专用仪器仪表销售；电子专用设备制造；会议及展览服务；工程和技术研究和试验发展；自然科学研究和试验发展；专用化学产品销售（不含危险化学品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）。许可项目：第三类医疗器械经营。
股权结构：
股东名称 认缴出资额（万元） 认缴比例
江苏润和软件股份有限公司 1020.00 51%
润和数字科技有限责任公司 380.00 19%
李伟 600.00 30%
合计 2,000.00 100%
出资方式：公司及交易各方均以货币形式出资，资金来源系自有资金。
上述信息均为暂定信息，具体以工商行政管理部门最终核准登记的内容为准。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易遵循公平、公正和公开的原则，由交易各方协商确定认缴出资额和出资比例，各方均以货币方式出资设立公司，并根据各自出资比例承担对应的责任，交易价格公允、合理，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
甲方：江苏润和软件股份有限公司
乙方：润和数字科技有限责任公司
丙方：李伟
（一）投资金额和出资方式、公司架构
合资公司的名称拟定为润和（无锡）医疗科技有限公司，合资公司注册地址
为无锡市新吴区菱湖大道 111-34 号无锡国家软件园天鹅座 D 座 28 层。合资公司
的名称、地址、经营范围等具体事项均以最终工商登记内容为准。

合资公司的注册资本为人民币 2,000 万元，由甲、乙、丙三方共同出资设立。合资公司的具体股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 认缴比例
甲方 1020.00 51%
乙方 380.00 19%
丙方 600.00 30%
合计 2000.00 100%
甲乙丙各方均以货币形式对合资公司进行等比例的出资实缴。各方应当在合资公司首次实施分红前完成全部实缴出资，且最迟不晚于合资公司成立之日起 5年内完成全部实缴出资。
（二）合资公司的公司治理
1、合资公司不设董事会，由甲方一提名 1 名董事，代表合资公司执行合资公司事务，并担任合资公司法定代表人，经股东会选举产生；合资公司设一（1）名总经理，由乙方提名，由执行公司事务的董事聘任产生；设一（1）名财务负责人，由甲方一提名，由执行公司事务的董事聘任产生。合资公司不设监事会，设监事一名，由甲方提名，经股东会选举产生。
2、本协议中未明确约定的，甲乙丙各方将在公司章程中予以明确约定。
（三）退出与清算机制
1、合资公司因下列原因解散：（1）本合同规定的营业期限届满或者本合同规定的其他解散事由出现；（2）股东会决议解散；（3）因合资公司合并或者分立需要解散；（4）合资公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产；（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（5）人民法院依照《公司法》第二百三十一条的规定予以解散。
若公司发生破产、解散、终止、清算等情形时，对于公司的全部债务由甲乙丙各方按照其认缴出资比例承担相应的责任。
2、在出现上述第 1 条情形时，合资公司及每一方应依据适用法律的规定由各方组成清算组根据股东会通过的方案对合资公司进行清算。
（四）违约责任
1、本协议对相关违约责任有约定的，按照相关条款执行。
2、除本协议另有约定外，在合作期内，本协议任何一方存在不履行其在本协议项下的任何责任与义务的，视为违约。违约方应当根据守约方的要求继续履
行义务、采取补救措施或向守约方支付实际损失赔偿。前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
（五）协议的生效条件
本协议自甲、乙、丙各方签署（自然人为签字、法人为盖章）之日起成立，并经甲方董事会审议通过之日起生效，甲乙丙各方均应严格遵照执行。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易完成后，合资公司将纳入公司合并报表范围内，成为公司控股子公司，不存在公司与关联方产生同业竞争的情况。
七、关联交易的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次交易目的
本次交易有利于公司拓展新的业务增长点，将人工智能等创新技术赋能医疗健康等行业领域，