中科星图:中科星图股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告(修订稿)

股票简称：中科星图 股票代码：688568
（北京市顺义区临空经济核心区机场东路 2 号）
中科星图股份有限公司
2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的
论证分析报告
（修订稿）
二〇二五年八月

中科星图股份有限公司（以下简称“公司”）是上海证券交易所科创板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据《公司法》《证券法》《公司章程》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行A股股票，募集资金不超过248,846.82万元（含本数）。
（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《中科星图股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》中的释义相同的含义）
一、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
空天信息产业是以空间技术为核心，利用空间基础设施和信息技术，提供空间信息服务和空间应用服务的新兴产业，涵盖卫星制造、发射、运行、应用等多个环节，涉及导航、遥感、通信、科学探测等多个领域，具有高技术含量、高附加值、高战略性的特点。近年来，全球主要国家和领军企业加大力度布局和发展空天信息产业，抢占未来数字经济竞争制高点。据艾媒咨询预测，到 2025 年，我国空天信息产业规模将突破万亿元。
公司作为空天信息技术创新的引领者、商业航天产业链条的整合者、低空经济产业发展的推动者，不断深化空天信息、商业航天和低空产业技术创新。公司基于自主空天信息基础设施和数字地球平台能力，打造天基能力和空基能力，建设集数据、计算和应用于一体的空天信息服务体系，持续为用户提供高质量的空天信息服务，面向商业航天及低空经济，提供相应领域软件销售与数据服务、技术开发与服务、专用设备以及系统集成等业务。
空天信息产业是迈入全互联时代涌现的战略性新兴信息产业形态，近年来，我国坚持将航空航天技术和产业发展结合，不断开辟发展新领域新赛道，塑造发展新动能新优势。多地积极布局空天信息产业，抢抓发展新机遇，抢占产业新高地。2023 年 12 月，中央经济工作会议提出“打造生物制造、商业航天、低空经济等若干战略性新兴产业”；2024 年 3 月，商业航天、低空经济首次写入政府工
作报告。北京、山东、安徽、陕西等省市紧跟国家战略，接连发布空天信息领域支持政策。在政策、资本、市场等多重利好作用下，空天信息产业发展迎来新的风口期，正逐渐进入加速发展阶段。未来加强应用牵引，将空天信息产业的应用向 C 端拓展、加强产业链上的交流互动，是推动空天信息产业可持续发展的重要方向。
本次向特定对象发行股票募集资金所投资项目为星图云空天信息云平台建设项目、星图低空云低空监管与飞行服务数字化基础服务平台建设项目、星图洛书防务与公共安全大数据智能分析平台建设项目、补充流动资金。本次向特定对象发行股票，有助于公司抓住空天信息产业发展机遇，促进公司经营发展和业绩提升。同时，本次向特定对象发行股票，有利于增强公司资金实力，为公司实现长期可持续发展提供保障。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、深化空天信息应用服务，布局商业航天全产业链
随着商业航天产业加速发展，在轨卫星数量激增，卫星数据的供给种类、数量不断丰富多样，高效消化与利用海量卫星数据、提升数据利用率、避免卫星资源闲置状态，日益成为行业新的机遇与挑战。为此，加快构建规模化的下游应用体系、实现数据价值的最大化转化成为商业航天产业链成熟与完善的关键。在此背景下，行业内规模化的应用出口需求激增，为公司募投项目的顺利实施提供了广阔的市场空间。公司本次募投项目实施旨在实现智能化和生态化，基于“空天信息一朵云”让空天信息赋能千行百业，基于空天智能计算、集成开发及测试、资源共享与服务等能力支撑，构建空天信息云生态，支持公司顺利向商业航天全产业链布局跃迁。
2、响应国家低空经济发展需求，打造国产化低空云服务基础平台
低空管理与服务基础平台作为战略性新兴产业发展的一条新赛道，是全球主要经济体竞相角逐的新领域。在业内相关领域合格供应商数量相对偏少的背景下，为进一步提升我国低空管理与服务能力，扩大低空应用场景与服务范围，引领业内亟需建立自主可控低空技术体系的发展趋势，公司基于数字地球多圈层数据及
天基卫星的供给能力，依托地球超级计算支撑，以空域网格剖分双引擎为核心，打造国产化的低空云服务基础平台，有利于公司抢占低空管理服务应用市场的发展机遇，也有利于提升我国低空管理与服务的自主创新能力。本次募投项目的实施是公司响应国家政策要求、打造国产化的低空云服务基础平台、促进低空经济产业发展的重要举措。
3、建设国产自主可控大数据智能平台，满足重点行业领域应用需求
大数据和人工智能，是我国当前数字经济转型的双引擎，国内市场对其需求旺盛。特种领域、公共安全等重点行业领域大数据智能产品的应用，涉及敏感数据的采集、治理、分析和运用。因此，监管部门、用户对数据安全提出了严格的要求。当前，我国大数据智能产业存在模型偏通用、轻专用，与事关国家发展和安全的重点行业、重点领域的需求结合度尚浅，且存在产品体系庞杂、标准化程度偏低等问题。公司将通过本次募投项目的实施，以数字地球产品为底座，基于国产自主可控软硬件，研发先进大数据智能产品，与国家重点行业、重点领域需求相匹配，业务相融合，为其数字化、智能化转型提供技术和产品支撑，更好满足用户需要和市场需求。
4、补充流动资金，进一步增强资金实力
通过本次向特定对象发行股票募集资金，将会进一步增强公司资金实力。流动资金的增加将有利于公司正在或即将开发和实施的项目能够顺利推进，有利于新的募集资金投资项目正常运作；同时也能降低公司的资产负债率，增强公司的偿债能力，降低公司的经营风险，为公司战略布局提供充足的资金保障，帮助公司增效提速，加快提升公司的市场份额和行业地位。
综上所述，本次向特定对象发行股票募投项目顺应行业发展趋势，符合公司目前的战略布局，有助于公司核心竞争能力的进一步提升。
二、本次发行股票及其品种选择的必要性
（一）本次发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）本次发行股票的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 248,846.82 万元，主要用于“星图云空天信息云平台建设项目”“星图低空云低空监管与飞行服务数字化基础服务平台建设项目”“星图洛书防务与公共安全大数据智能分析平台建设项目”，上述募集资金投资项目所需资金规模较大，公司使用自有资金或进行债务融资可能为公司带来较大的资金压力。因此，公司采取向特定对象发行股票的方式实施本次融资，在满足本次募集资金投资项目的资金需求的同时，降低经营风险和财务风险，提高公司的持续盈利能力，实现股东价值的最大化。
2、银行贷款等债务融资方式存在局限性
银行贷款等债务融资方式，融资额度有限，财务成本较高，存在一定局限性。若公司后续业务发展所需资金完全借助银行贷款，一方面将会导致公司的资产负债率攀升，加大公司的财务风险，另一方面较高的利息支出将会影响公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。
3、向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式
股权融资具有较好的规划及协调性，可更好地配合和支持公司战略目标的实现；选择股权融资能使公司保持较为稳定的资本结构，增大公司净资产规模，减少公司未来的偿债压力和资金流出，降低公司财务风险，提升公司融资能力，为公司后续发展提供有力保障。未来募集资金投资项目实施完成后，公司盈利水平将进一步提升，经营业绩的增长可消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司股东的利益。
综上，公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会、上交所规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若发行时国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。
综上所述，本次发行对象的选择范围符合《管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次发行的发行对象数量不超过 35 名，发行对象的数量符合《管理办法》等相关法律法规的规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行的定价原则及依据
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。具体调整方法如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金股利同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中：P0为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据竞价情况以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）本次发行定价的方法和程序合理
本次发行的定价方法和程序均根据《管理办法》等法律法规的相关规定，公司召开了董事会、股东大会审议并将相关公告在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，尚需上海证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。本次发行定价的方法和程序符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
公司本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款之规定。
（二）本次发行方案符合《管理办法》的相关规定
1、公司不存在《管理办法》第十一条不得向特定对象发行证券的情形
本次发行中公司不存在下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企