灿能电力:对外投资管理制度

证券代码：870299 证券简称：灿能电力 公告编号：2025-054
南京灿能电力自动化股份有限公司
对外投资管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
南京灿能电力自动化股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 20
日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 7.12：修订《对外投资管理制度》；议案表决结果：同
意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
南京灿能电力自动化股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为了加强南京灿能电力自动化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对外投资的内部控制和管理，规范公司对外投资行为，提高资金运作效率，保障公司对外投资保值、增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国民法典》《北京证券交易所股票上市规则》以及《南京灿能电力自动化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
第二条 本制度所称的对外投资，是指公司以货币资金出资，或将权益、股权、技术、债权、厂房、设备、土地使用权等实物或无形资产依照本制度第三条规定的形式进行投资的行为。公司通过收购、置换、出售或其他方式导致公司对外投资的资产增加或减少的行为也适用于本制度。
第三条 对外投资的形式包括：投资有价证券、金融衍生产品、股权、不动产、经营性资产、单独或与他人合资、合作的形式新建、扩建项目以及其他长期、短期债券、委托理财等。
对外投资包含对子公司投资，设立或者增资全资子公司除外。
第四条 对外投资应遵循的原则：
（一）必须遵守国家法律、法规的规定；
（二）必须符合公司中长期发展规划和主营业务发展的要求；
（三）必须坚持效益优先的原则。
第二章 对外投资管理的组织机构
第五条 公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
第六条 公司董事会战略委员会负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，提出投资建议，并监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。
第七条 公司内部审计机构负责对对外投资进行定期审计。
第八条 公司财务部为对外投资的财务管理部门。公司对外投资项目确定后，由财务部负责筹措资金，协同相关部门办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等相关工作，并执行严格的借款、审批和付款手续。
第九条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目的实施进
以利于董事会及股东会及时对投资作出修订。
第三章 对外投资的审批权限
第十条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。对投资的必要性、可行性、收益率进行切实认真的论证研究。对确信为可以投资的，按照本公司发布的投资管理规定，按权限逐层进行审批。
经营管理层的审批权限不能超出董事会的授权。董事会的审批权限不能超出公司股东会的授权。公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项应由公司董事会或股东会审议批准，不得将审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。
第十一条 为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，股东会及董事会的对外投资审批权限如下：
（一）公司投资事项分别按照以下权限进行审议：
1. 达到下列标准之一的交易，应经董事会审议通过：
①交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
②交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过 1,000万元；
③交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000 万元；
④交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元；
⑤交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
2. 达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后提交股东会审议：

①交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
②交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且超过 5,000万元；
③交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5,000 万元；
④交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元；
⑤交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
前款规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
公司进行委托理财，因交易频次等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本条规定。
相关额度的使用期限不得超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不得超过投资额度。
公司与同一交易方同时发生同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额适用本条规定。
公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本条规定。前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本条规定。

公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指标作为计算基础，适用本条规定。公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但是公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本条规定。公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用。
除提供担保、提供财务资助和委托理财等北京证券交易所业务规则另有规定事项外，公司进行的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续 12 个月累计计算的原则，适用本条。已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司提供财务资助，应当以发生额作为成交金额，适用本条。公司连续 12 个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，适用本条。
3. 除上述规定需要经董事会和股东会审议通过的投资事项外，其他投资事
项由总经理审批。
（二）公司投资事项中涉及关联交易、对外担保时，按照《南京灿能电力自动化股份有限公司关联交易管理制度》《南京灿能电力自动化股份有限公司对外担保管理制度》执行。
（三）公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续 12 个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应当比照《公司章程》的规定提供评估报告或者审计报告，提交股东会审议。
第四章 对外投资的决策管理
第十二条 公司组织相关部门对投资项目进行初步评估，提出对外投资建议。
第十三条 由公司相关部门或人员或委托具有相应资质的专业机构对投资项目进行可行性研究，并编制可行性研究报告，重点对投资项目的目标、规模、投资方式、投资的风险与收益等作出评价。
第十四条 可行性研究报告提交总经理办公会通过后，提交董事会战略委员会审议，应确保对外投资事项根据相关权限履行审批程序。

第十五条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程序选举产生的董事、经营管理人员，参与和影响新建公司的运营决策。
第十六条 对于对外投资组建的控股子公司，公司应派出经法定程序选举产生的董事长，派出相应的经营管理人员（包括财务负责人），定期取得并分析控股子公司季报（或月报），对控股子公司的运营、决策起重要作用。
第十七条 对外投资派出人员的人选由公司总经理办公会研究决定。
第十八条 派出人员应按照《公司法》和《公司章程》的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。
第十九条 派出人员每年应与公司签订责任书，接受公司下达的考核指标，并向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。
公司总经理办公会应组织对派出的董事、经营管理人员进行年度和任期考核，公司根据考核评价结果给予有关人员相应的奖励或处罚。
第五章 对外投资的处置
第二十条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；
第二十一条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金的；
（四）公司认为有必要的其他情形。

第二十二条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资的规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第二十三条 在处置对外投资之前，财务部对拟处置对外投资项目进行分析、论证，充分说明处置的原因和直接、间接的经济及其他后果，提交书面报告至董事会或股东会。批准处置对外投资的权限与批准实施对外投资的权限相同。
第二十四条 财务部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。
第六章 对外投资的财务管理及审计
第二十五条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第二十六条 长期对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
第二十七条 公司在每年度末对长、短期投资进行全面检查，对子公司进行定期或专项审计。
第二十八条 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。
第二十九条 公司子公司应定期向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露财务信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。
第三十条 公司可向子公司委派财务