国博电子:中信建投证券股份有限公司关于南京国博电子股份有限公司股东向特定机构投资者询价转让股份的核查报告

中信建投证券股份有限公司
关于南京国博电子股份有限公司
股东向特定机构投资者询价转让股份的核查报告
上海证券交易所：
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“组织券商”）受委托担任天津丰荷科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津丰荷”或“出让方”）以向特定机构投资者询价转让（以下简称“询价转让”）方式减持所持有的南京国博电子股份有限公司（以下简称“公司”或“国博电子”）首次公开发行前已发行股份的组织券商。
经核查，组织券商就本次询价转让的股东、受让方是否符合《上海证券交
易所科创板上市公司自律监管指引第 4 号——询价转让和配售（2025 年 3 月修
订）》（以下简称“《询价转让和配售指引》”）要求，本次询价转让的询价、转让过程与结果是否公平、公正，是否符合《询价转让和配售指引》的规定作出如下报告说明。
一、本次询价转让概况
（一）本次询价转让出让方
截至 2025 年 8 月 15 日，出让方所持公司股份的数量、占公司总股本比例
情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股占总股本比例
1 天津丰荷 44,422,502 7.45%
（二）本次询价转让数量
本次拟询价转让股数上限为 14,900,373 股，受让方获配后，本次询价转让情况如下：
转让股东名称 转让股份数量 占总股本 占所持股份 转让股份来源
（股） 比例 比例
天津丰荷 14,900,373 2.50% 33.54% 首发前股份
注：“占所持股份比例”是指转让股份数量占截至 2025 年 8 月 15 日出让方直接持有
国博电子的股份数量的比例。
（三）转让方式

出让方作为上海证券交易所科创板上市公司国博电子首发前股东，根据《询价转让和配售指引》有关规定以向特定机构投资者询价转让方式转让股份。
（四）本次询价转让价格下限确定原则
出让方与组织券商综合考虑出让方自身资金需求等因素，协商确定本次询价转让的价格下限。本次询价转让价格下限不低于组织券商向投资者发送《南京国博电子股份有限公司询价转让股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请
书》”）之日（即 2025 年 8 月 15 日，含当日）前 20 个交易日国博电子股票交
易均价的 70%，符合《询价转让和配售指引》中有关询价转让价格下限的规定。
（五）本次询价转让价格确定原则
1、询价转让价格确定与配售原则
组织券商按照竞价程序簿记建档，本次配售采取“认购价格优先、认购数量优先及收到《认购报价表》时间优先”的原则确定询价转让价格和认购对象。如果本次询价转让的有效认购股数超过本次询价转让股数上限（14,900,373股），询价转让价格、认购对象及获配股份数量的确定原则如下（根据序号先后次序为优先次序）：
（1）认购价格优先：按申报价格由高到低进行排序累计；
（2）认购数量优先：申报价格相同的，将按认购数量由高到低进行排序累计；
（3）收到《认购报价表》时间优先：申报价格及认购数量都相同的，将按照《认购报价表》发送至本次询价转让指定项目邮箱时间（以本次询价转让中信建投证券指定邮箱收到《认购报价表》的系统时间为准；若发送了多份认购报价表的，以邮箱收到的第一份有效《认购报价表》为准），由先到后进行排序累计，时间早的有效认购将进行优先配售。
若询价对象累计有效认购股份总数等于或者超过 14,900,373 股，当全部有
效申购的股份总数等于或首次超过 14,900,373 股时，累计有效申购的最低认购价格即为本次询价转让价格。依据此价格按簿记排序顺序向各认购对象依次顺序配售，高于本次询价转让价格的有效认购量将全部获得配售，与本次询价转让价格相同的有效认购量则按申购数量由大到小、申购时间由早到晚的原则进行排序并依次配售，直至累计配售股份数量达到 14,900,373 股。

若询价对象累计有效认购股份总数少于 14,900,373 股，全部有效认购中的
最低报价将被确定为本次询价转让价格。所有有效认购的投资者将全部获得配售。
2、对询价转让结果进行调整的方法
若询价对象累计有效认购股份总数少于 14,900,373 股，组织券商将首先向已参与首轮有效认购的询价对象发送追加认购邀请，并明确“时间优先”原则：询价对象如决定追加，须通过电子邮件回复拟追加数量；组织券商按邮件到达先后顺序逐笔确认，先到先配。若上述询问后认购仍不足的，组织券商将向其他特定机构投资者询问是否依照已确定的转让价格追加认购，如参与追加认购，相应追加转让数量。若启动追加认购程序后仍未获得足额认购，组织券商将根据实际认购情况确定受让方与最终转让数量，所有有效认购的投资者将全部获得配售。若追加后最终认购仍不足，组织券商将根据实际认购情况确定最终受让方与转让数量。
组织券商将根据以上认购确认程序与规则形成最终配售结果，以上程序和规则如有未尽事宜，由组织券商协商解决。
二、本次询价转让的过程
（一）邀请文件的发送
本次询价转让的《认购邀请书》已向共计 197 家机构投资者发送，具体包
括：基金管理公司 47 家、证券公司 48 家、保险公司 14 家、合格境外投资者
15 家、私募基金管理人 72 家、期货公司 1 家。
上述《认购邀请书》中包含了认购对象与条件、认购时间与认购方式、询价转让价格下限及分配股份的程序和规则等内容。认购报价材料中包含：（1）投资者确认的认购价格、认购股数；（2）投资者承诺其申购资格、本次申购行为及本次申购资金来源符合有关法律法规以及中国证监会等监管机构的有关规定及其他适用于自身的相关法定、合同约定或单方承诺的要求；确认并承诺其属于《询价转让和配售指引》规定的合格投资者；确认并承诺其自身及最终认购方不包括：①出让方、组织券商，或者与出让方、组织券商存在直接、间接控制关系或者受同一主体控制的机构；②前项所列机构的董事、监事、高级管理人员能够实施控制、共同控制或者施加重大影响的机构；③与第一项所列
人员或者所列机构的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的亲属能够实施控制、共同控制或者施加重大影响的机构；④根据《上市公司收购管理办法》与出让方构成一致行动人，或者参与询价转让可能导致不当行为或者利益输送的其他机构。也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次询价转让认购的情形，但是依法公开募集的证券投资基金和其他资产管理产品除外；（3）投资者承诺各出让方均未向其作出保底保收益或者变相保底保收益的承诺，不存在直接或者通过利益相关方向其自身及最终认购方提供财务资助或者补偿的情形；（4）投资者承诺若其获配本次询价转让股票，将全额认购相关股份。
（二）申购报价情况
在《认购邀请书》规定的有效申报时间内，即 2025 年 8 月 18 日上午 7:15
至 9:15，组织券商收到《认购报价表》合计 37 份，均为有效报价，参与申购的投资者已及时发送相关申购文件。
（三）转让价格、获配对象及获配情况
根据机构投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的询价转让价格、询价对象及获配股票的程序和规则，具体规则与“一、（五）本次询价转让价格确定原则”一致，确定本次询价转让的价格为 51.51 元/股，转让股份数量 14,900,373 股，交易金额 767,518,213.23 元。
本次受让方最终确定为 23 家投资机构。本次询价转让的获配结果如下：
受让股数 受让股份
序号 受让方名称 投资者类型 （股） 在总股本 锁定期
占比
1 国泰基金管理有限公司 基金管理公司 6,755,373 1.13% 6 个月
2 宁波梅山保税港区金程资产 私募基金管理人 326,000 0.05% 6 个月
管理有限责任公司
3 至简（绍兴柯桥）私募基金 私募基金管理人 50,000 0.01% 6 个月
管理有限公司
4 大家资产管理有限责任公司 保险公司 125,000 0.02% 6 个月
5 上海迎水投资管理有限公司 私募基金管理人 40,000 0.01% 6 个月
6 易方达基金管理有限公司 基金管理公司 840,000 0.14% 6 个月
7 J.P. Morgan Securities plc 合格境外投资者 140,000 0.02% 6 个月
8 青岛鹿秀投资管理有限公司 私募基金管理人 40,000 0.01% 6 个月

9 上海亿衍私募基金管理有限 私募基金管理人 40,000 0.01% 6 个月
公司
10 上海金锝私募基金管理有限 私募基金管理人 60,000 0.01% 6 个月
公司
11 深圳市共同基金管理有限公 私募基金管理人 1,000,000 0.17% 6 个月
司
12 深圳市康曼德资本管理有限 私募基金管理人 123,000 0.02% 6 个月
公司
13 锦绣中和（天津）投资管理 私募基金管理人 40,000 0.01% 6 个月
有限公司
14 上海敦远私募基金管理有限 私募基金管理人 80,000 0.01% 6 个月
公司
15 华安证券资管管理有限公司 证券公司 154,000 0.03% 6 个月
16 诺德基金管理有限公司 基金管理公司 1,085,000 0.18% 6 个月
17 广发证券股份有限公司 证券公司 535,000 0.09% 6 个月
18 北京平凡私募基金管理有限 私募基金管理人 50,000 0.01% 6 个月
公司
19 南京盛泉恒元投资有限公司 私募基金管理人 950,000 0.16% 6 个月
20 国泰海通证券股份有限公司 证券公司 488,000 0.08% 6 个月
21 财通基金管理有限公司 基金管理公司 1,894,000 0.32% 6 个月
22 北京骏远资产管理有限公司 私募基金管理人 40,000 0.01% 6 个月
23 国海证券股份有限公司 证券公司 45,000 0.01% 6 个月