蜂助手:北京大成(广州)律师事务所关于蜂助手股份有限公司2025年限制性股票激励计划(草案)的法律意见书

北京大成（广州）律师事务所
关于蜂助手股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
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北京大成（广州）律师事务所
关于蜂助手股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
致：蜂助手股份有限公司
北京大成（广州）律师事务所（以下简称本所）接受蜂助手股份有限公司（以下简称公司或蜂助手）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、深圳证券交易所（以下简称深交所）《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025 年修订）》（以下简称《上市规则》）《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称《自律监管指南》）等法律、法规和其他有关规范性文件的和《蜂助手股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，就公司实施 2025 年限制性股票激励计划（以下简称本激励计划）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关文件及其复印件，并得到公司向本所律师作出的如下保证，即公司已保证其所提供的所有法律文件（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）及所述事实均真实、准确和完整，不存在虚假记载、欺诈、误导性陈述及重大遗漏；公司所提供的有关副本材料或复印件与原件完全一致。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
为出具本法律意见书，本所律师特做如下声明：
1.本法律意见书是依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见；

2.本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、完整性和准确性；
3.本法律意见书仅对本激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见，本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格；
4.本所及本所律师同意公司在其为实施本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认；
5.本法律意见书仅供公司为本激励计划之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的；
6.公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
基于上述，本所经办律师出具法律意见如下：

一、公司实行本激励计划的主体资格
（一）根据公司提供的广州市市场监督管理局核发的《营业执照》和《公司章程》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具之日，公司依法设立并有效存续，公司的基本情况如下：
公司名称 蜂助手股份有限公司
统一社会信用代码 914401015895112324
企业类型 其他股份有限公司（上市）
注册资本 22,038.5490万元人民币
法定代表人 罗洪鹏
住所 广州市天河区黄埔大道中660号之一901-909房
成立日期 2012年1月13日
营业期限 2012年1月13日至无固定期限
信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；5G通信技术服务；信息系统集成服
务；网络技术服务；地理遥感信息服务；物联网技术服务；物
联网应用服务；物联网技术研发；软件开发；市场营销策划；
广告发布；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得
许可的培训）；通信设备制造；物联网设备制造；软件销售；
互联网设备销售；物联网设备销售；网络设备销售；通讯设备
经营范围 销售；通信设备销售；移动终端设备销售；智能家庭消费设备
销售；安防设备销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；
食品互联网销售（仅销售预包装食品）；家用电器销售；电子
产品销售；办公设备销售；户外用品销售；体育用品及器材批
发；体育用品及器材零售；日用百货销售；日用品销售；单用
途商业预付卡代理销售；商务代理代办服务；居民日常生活服
务；停车场服务；安全技术防范系统设计施工服务；接受金融
机构委托从事信息技术和流程外包服务（不含金融信息服务）；
非居住房地产租赁；建设工程施工；建筑劳务分包；第一类增

值电信业务；第二类增值电信业务；互联网信息服务；网络文
化经营
（二）经中国证监会于2023年3月14日出具的《关于同意蜂助手股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕555号）及深交所于2023年5月15日出具的《关于蜂助手股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2023〕410号）批准，公司在深交所创业板挂牌上市，股票简称为“蜂助手”，股票代码为“301382”。
（三）根据政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《蜂助手股份有限公司审计报告及财务报表（2024年1月1日至2024年12月31日止）》（政旦志远审字第2500166号）、《蜂助手股份有限公司内部控制审计报告（截止2024年12月31日）》（政旦志远内字第2500019号）、公司最近三年利润分配事项相关决议文件、公司上市后最近三年利润分配的银行转账凭证、公司公开披露的公告文件及公司的确认，并经本所律师登录中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会“政府信息公开”（http://www.csrc.gov.cn/csrc/c101971/zfxxgk_zdgk.shtml）、中国证监会广东监管
局 网 站 （ http://www.csrc.gov.cn/guangdong/ ） 、 深 交 所 网 站
（https://www.sse.com.cn/）、信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站进行查询，截至本法律意见书出具之日，蜂助手不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；

5.中国证监会认定的其他情形。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，蜂助手为依法设立、有效存续的上市公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，具备《管理办法》规定的实施本激励计划的主体资格。
二、本激励计划的主要内容
2025年8月20日，蜂助手召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《蜂助手2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）及其摘要.根据《激励计划（草案）》，本激励计划的主要内容如下：
（一）本激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，公司制定本激励计划的目的和原则为：为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
因此，本所认为，本激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
1.激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象的确定依据为：
（1）法律依据：本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）职务依据：本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员以及核心技术（业务）骨干。

2.激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》《蜂助手股份有限公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单》及公司的确认，本激励计划授予的激励对象共计130人，包括：（一）公司董事、高级管理人员；（二）公司核心技术（业务）骨干。本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事以及外籍人员，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时于公司或其子公司任职并签署劳动合同或聘用协议。
3.激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象的核实方法如下：
（1）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
根据《激励计划（草案）》、公司第四届第八次董事会决议、第四届第七次监事会决议、独立董事专门会议决议、公司的确认，并经本所律师登录中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、“证券期货监督管理信息公开