力生制药:关于调整2024年限制性股票激励计划回购价格暨回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告

证券代码：002393 证券简称：力生制药 公告编号：2025-052
天津力生制药股份有限公司
关于调整2024年限制性股票激励计划
回购价格暨回购注销部分激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
天津力生制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2025年8月20日召开第七届董事会第五十二次会议和第七届监事会第四十三次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划回购价格暨回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司2024年度权益分派方案已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定及公司2025年第一次临时股东大会的授权，董事会同意对2024年限制性股票激励计划授予的限制性股票（含预留部分）的回购价格进行调整。限制性股票的回购价格由10.59元/股调整为10.24元/股。对首批授予激励对象中1名因离职原因，不再符合激励条件的人员已获授但尚未解除限售的60,000股限制性股票进行回购注销。现将有关事项说明如下：
一、2024年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1.2024年12月20日，公司召开第七届董事会第四十五次会议和第七届监事会第三十七次会议，审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司监事会和独立董事专门会议就本激励计划相关议案进行核查，并出具了同意的核查意见。天津金诺律师事务所出具了相关法律意见书。

2.公司于2024年12月20日至2024年12月31日在公司公告栏对激励对象的姓名和职务予以公示。在公示的时限内，没有任何组织或个人对激励对象名单提出任何异议。2025年1月3日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2025-001）。
3.2025年1月10日，公司披露了《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》及《独立董事关于2024年限制性股票激励计划公开征集委托投票权的公告》，由独立董事方建新先生作为征集人，就公司2024年限制性股票激励计划等相关议案向公司全体股东征集投票权。渤海证券股份有限公司就公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》出具独立财务顾问报告。
4.2025年2月5日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的提案》《关于公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法的提案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的提案》。2025年2月6日，公司披露了《关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2025-010）。
5.2025年2月12日，公司召开第七届董事会第四十九次会议与第七届监事会第四十次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。公司监事会和独立董事专门会议就该议案进行核查，并出具了同意的核查意见。天津金诺律师事务所出具了相关法律意见书。渤海证券股份有限公司出具了授予事项的独立财务顾问报告。
6.2025 年 2 月 27 日，公司披露了《关于 2024 年度限制性股票授予登记完成的公告》（公
告编号：2025-016），已完成授予登记工作，向 147 名激励对象授予合计 577 万股的限制性
股票。授予限制性股票的上市日期为 2025 年 2 月 26 日。
二、本次限制性股票回购价格调整、回购注销的原因、数量、价格及资金来源

（一）限制性股票回购价格调整
1.调整事由
公司于2025年4月11日召开2024年年度股东大会审议通过了《关于2024年度利润分配的提案》，并于2025年4月22日披露了《2024年年度权益分派实施公告》，以公司2025年03月19日第七届董事会第五十次会议日的总股本257,704,999股，扣除公司库存股1,439,980股，即以256,265,019股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.50元人民币(含税）。
鉴于公司2024年年度权益分派方案已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，需对本次激励计划授予的限制性股票（含预留部分）的回购价格进行相应调整。
2.调整方法
根据《2024年限制性股票激励计划（草案）》“第十五章 三、回购价格的调整方法 若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细、缩股或配股等事项，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：
……
2、派息
P＝P0﹣V
其中：V为每股的派息额；P为本次调整后的每股限制性股票回购价格，调整后的P仍需大于1；P0为调整前的每股限制性股票回购价格。”
因此，调整后的本次激励计划授予的限制性股票（含预留部分）的回购价格=10.59-0.35=10.24元/股。
（二）限制性股票回购注销的原因、数量、价格及资金来源
1.限制性股票回购注销的原因、数量、价格
公司首次授予限制性股票的1名激励对象，因离职原因，根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》第十四章之“二、激励对象个人情况发生变化（二）离职”的相关规定，
公司对其未解锁的限制性股票按照本计划进行回购注销，涉及首次授予的限制性股票数量为60,000股，回购价格为10.24元/股。
2.限制性股票回购注销的金额及资金来源
公司用于本次限制性股票回购款共计人民币 614,400.00 元。本次用于回购注销限制性股票的资金全部为公司自有资金。
三、本次限制性股票回购注销完成前后股本结构变化表
本次合计回购注销 60,000 股限制性股票。本次限制性股票回购注销手续完成后，公司总股本将由 257,676,859 股减少至 257,616,859 股，公司股本结构变动如下：
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质
股份数量（股） 占总股本比例 股份数量（股） 股份数量（股） 占总股本比例
一、有限售条件股份 7,352,252 2.85% -60,000 7,292,252 2.83%
二、无限售条件股份 250,324,607 97.15% - 250,324,607 97.17%
合计 257,676,859 100% -60,000 257,616,859 100%
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
四、本次调整及回购注销对公司的影响
公司本次对2024年限制性股票激励计划授予的限制性股票（含预留部分）回购价格的调整及限制性股票的回购注销，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、监事会意见
公司本次调整2024年限制性股票激励计划授予的限制性股票（含预留部分）的回购价格及回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票符合相关规定，董事会审议该事项的程序合法、合规，同意公司对部分已获授但尚未解除限售的限制性股票共60,000股进行回购注
六、独立董事专门会议意见
经核查，我们认为：公司本次调整2024年限制性股票激励计划授予的限制性股票（含预留部分）的回购价格暨回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的审议程序依法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
综上，我们一致同意2024年限制性股票激励计划授予的限制性股票（含预留部分）的回购价格由10.59元/股调整为10.24元/股，同意公司以自有资金回购并注销部分已获授但尚未解除限售的共计60,000股限制性股票。
七、法律意见
天津金诺律师事务所认为：截至本法律意见书出具日：（一）公司本次激励股份价格调整已经取得现阶段必要的批准和授权；（二）本次回购注销的数量、价格及原因符合《管理办法》《激励计划（草案）》及《公司章程》的有关规定，公司尚需就本次回购注销事宜提交公司股东大会审批；因本次回购注销将导致公司注册资本减少，公司尚需按照《公司法》及《公司章程》的相关规定履行相应的减资程序，并履行相应的信息披露义务。
特此公告。
天津力生制药股份有限公司
董事会
2025年8月22日