世纪鼎利:董事会秘书工作制度(2025年8月)

珠海世纪鼎利科技股份有限公司
董事会秘书工作制度
第一章 总则
第一条 为促进珠海世纪鼎利科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《珠海世纪鼎利科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本工作制度。
第二条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司高级管理人员，对董事会负责。
第三条 公司董事会设立由董事会秘书管理的董事会办公室，聘任一名证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
第四条 公司董事会秘书和证券事务代表均应遵守本制度。
第二章 董事会秘书的任职资格
第五条 董事会秘书应当具备《创业板股票上市规则》《创业板规范运作指引》要求的任职条件，具备履行职责所必需的专业知识和良好的职业素养，具备任职能力的相关证明，包括：
（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理及股权事务等工作 3 年以上；
（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识；具有良好的个人品质、职业道德和诚信记录，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；
（三）具备董事会秘书资格证书、董事会秘书培训证明或具备任职能力的其他证明。
第六条 董事会秘书候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任公司董事
会秘书：
（一）根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；
（五）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；
（六）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（七）交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响上市公司规范运作的情形，并提示相关风险。
第七条 董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务负责人或者公司章程规定的其他高级管理人员担任。
拟聘任的董事会秘书除应符合《创业板规范运作指引》规定的高级管理人员的任职要求外，提名人和候选人还应在其被提名时说明候选人是否熟悉履职相关的法律法规、是否具备与岗位要求相适应的职业操守、是否具备相应的专业胜任能力与从业经验。
第三章 董事会秘书的职责
第八条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行下列职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向本所报告并公告；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复本所问询；
（六）组织董事、高级管理人员进行证券法律法规和本所相关规则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、高级管理人员遵守证券法律法规、《创业板上市规则》、本指引、本所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向本所报告；
（八）《公司法》《证券法》、中国证监会和本所要求履行的其他职责；
第九条 公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其他员工在接受调研前，应当告知董事会秘书，原则上董事会秘书应当全程参加采访及调研。接受采访或者调研人员应当就调研过程和交流内容形成书面记录，与采访或者调研人员共同亲笔签字确认，董事会秘书应当签字确认。具备条件的，可以对调研过程进行录音录像。
第十条 公司应当建立并严格执行互动易平台信息发布及回复内部审核制度，明确发布及回复的审核程序。涉及前述内容的制度应当经公司董事会审议通过并披露。公司董事会秘书应当按照内部制度规定的程序，对在互动易平台发布或者回复投资者提问涉及的信息进行审核。未经审核，公司不得对外发布信息或者回复投资者提问。
第四章 董事会秘书的任免及履职
第十一条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。公司应当与董事会秘书签订聘任合同，约定董事会秘书的职责、权利、待遇、义务、责任、任期等事项。董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第十二条 公司原则上应当原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司董事会秘书空缺超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会
秘书的聘任工作。
第十三条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。
第十四条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作，对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
第十五条 董事会秘书出现下列情形之一的，公司应当自该事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书：
（一）出现本制度第六条规定情形之一的；
（二）连续三个月以上不能履行职责的；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者股东造成重大损失的；
（四）违反法律法规、《创业板上市规则》《创业板规范运作指引》、交易所其他规定或者《公司章程》，给公司或者股东造成重大损失的；
第十六条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向交易所报告、说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向交易所提交个人陈述报告。
第十七条 董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，将有关档案文件、正在办理及其他待办理事项，在公司董事会的监督下移交，并由证券事务代表做好交接工作。董事会秘书提出辞职后未完成离任审、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
第十八条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加交易所组织的董事会秘书后续培训。
第十九条 董事会秘书因工作失职、渎职导致公司信息披露、治理运作等方
面出现重大差错或违法违规，或其本人的行为违反有关法律法规的，应承担相应的责任。
第五章 附则
第二十条 在本制度中，除非上下文另有说明，“以上”包括本数，“超过”不含本数。
第二十一条 本制度未尽事项，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度与《公司章程》的规定有抵触时，以《公司章程》的规定为准。
第二十二条 本制度由董事会负责解释和修改。
第二十三条 本制度经董事会审议通过之日起实施。
珠海世纪鼎利科技股份有限公司
董 事 会
二零二五年八月