世纪鼎利:总经理工作细则(2025年8月)

珠海世纪鼎利科技股份有限公司
总经理工作细则
第一章 总则
第一条 为了完善珠海世纪鼎利科技股份有限公司（以下简称“公司”）的公司治理机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和《珠海世纪鼎利科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定《珠海世纪鼎利科技股份有限公司总经理工作细则》（以下简称“本细则”）。
第二条 本细则对公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监具有约束力。
第三条 总经理是对公司日常经营管理活动进行总控制的主管人员，是董事会决议的执行者，在董事会的授权范围内依法行使职权，主持公司日常经营和管理工作，以公司经营绩效对董事会负责。
公司设置总经理一名，副总经理若干名，董事会秘书一名，财务总监一名，协助总经理工作。总经理因故不能履行其职责时，董事会应授权一名副总经理代行总经理职责。
第四条 总经理应当遵守法律、行政法规、部门规章等规范性文件和《公司章程》的有关规定，履行诚信和勤勉的义务。
第二章 总经理的任免
第五条 总经理由董事长提名，董事会聘任或者解聘；董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或者解聘；副总经理、财务总监由总经理提名，董事会聘任或解聘。
第六条 公司总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第七条 总经理任职应当具备下列条件：
（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营
管理能力；
（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调内外各种关系和统揽全局的能力；
（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行，熟悉多种行业的生产经营业务和掌握国家有关法律、法规、政策；
（四）诚信勤勉，廉洁奉公、民主公正；
（五）有较强的使命感和积极开拓的进取精神。
第八条 有下列情形之一的，不得担任公司的高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
第九条 总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监可于任期期限届满前提出辞职，具体程序和办法由上述人员与公司之间签署的《劳动合同》具体规定。
第三章 总经理的权限
第十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理等其他高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）《公司章程》、公司相关管理制度或董事会、董事长授予的其他职权。
第十一条 经董事会授权，总经理可决定《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等公司内部制度规定的应由股东会、董事会、董事长审议决定之外的其它交易事项。
第十二条 总经理审议上述职权范围内相关事项时，可以聘用相关中介机构为公司提供专业咨询服务，以保证决策的科学性。
第十三条 总经理认为上述职权范围内相关事项对公司有重要影响时，可以提议将该事项提请董事长提交董事会临时会议审议。
第十四条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第十五条 总经理应忠实执行股东会和董事会决议，在行使职权时不得擅自变更股东会和董事会决议或超越授权范围。如情况发生变化，可能对决议执行的进度或结果产生严重影响的，应及时向董事会报告。
第十六条 总经理等高级管理人员应当及时向董事会、审计委员会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件及进展变化情况，保障董事和董事会秘书的知情权。
在日常经营活动中，总经理向副总经理、副总经理向部门负责人可以书面形式授权。
第十七条 未经《公司章程》规定或者董事会、董事长的合法授权，总经理不得以个人名义代表公司行事。总经理以其个人名义行事时，在第三方会合理的认为总经理在代表公司行事的情况下，总经理应当事先声明其立场和身份。
第十八条 副总经理职权：
（一）协助总经理工作，并对总经理负责；
（二）按照总经理决定的分工，主管相应部门或工作；
（三）在总经理授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应责任；
（四）在主管工作范围内，就相应人员的任免、机构变更等事项向总经理提
出建议；
（五）有权召开主管工作范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员等，并于会后将会议结果报经理；
（六）按照公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，并承担相应责任；
（七）就公司相关重大事项，向总经理提出建议；
（八）完成总经理交办的其他工作。
第十九条 财务总监职权：
（一）主管公司财务工作，对总经理负责；
（二）根据法律、法规和有权部门的规定，拟定公司财务会计制度并报总经理批准及董事会批准；
（三）根据《公司章程》有关规定，按时完成编制公司年度财务报告，并保证其真实性；
（四）就财务及主管工作范围内的人员任免、机构变更等事项向总经理提出建议；
（五）按照公司会计制度规定，对业务资金运用、费用支出进行审核，并承担相应责任；
（六）定期或不定期就公司财务状况向总经理提供分析报告，并提出解决方案；
（七）沟通公司与金融机构的联系，保证正常经营所需要的金融支持；
（八）行使总经理授权的其他职权及完成总经理交办的其他工作。
第二十条 高级管理人员对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
公司高级管理人员违反以上条款所得的收入应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四章 总经理会议制度
第二十一条 公司实行总经理办公会制度。总经理办公会由总经理主持，讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项，以及各部门、各下属公司提交会议审议的事项。
第二十二条 总经理有权根据公司业务的需要，不定时召集总经理办公会临时会议。
第二十三条 总经理决策以下事项时，可以召开总经理办公会：
（一）根据《公司章程》及本细则规定需由总经理拟定的经营计划、投资方案、内部管理机构设置等事宜；
（二）董事会决定需由总经理提出的提案；
（三）日常经营管理中的重大问题和业务事项；
（四）总经理认为执行董事会决议和日常经营管理中出现的其他需要经总经理办公会讨论决定的事项。总经理办公会出席人员包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监；列席人员包括总经理根据会议的需要认为应参加的其他人员。公司董事要求时，可以参加总经理办公会。
第二十四条 总经理办公会召开的程序：
（一）总经理根据各方面的情况和工作需要确定总经理办公会的会议议题、内容、参会人员、时间、地点；
（二）总经理办公室将会议议题、地点、时间提前一天通知参会人员，但召开临时会议的通知时间不受此限；

（三）总经理办公会应当有半数以上的应出席人员出席方可举行。会议可对研究的问题进行表决。总经理在充分听取各方面意见的基础上，参考表决结果进行最终决策。会议内容和总经理的决策等事项，由总经理办公室记录并负责保存；
（四）总经理认为需要发布纪要或决议时，应由总经理办公室根据会议记录，草拟纪要或决议并经总经理签署后发布；
（五）总经理办公会议应有会议记录，会议记录包括以下内容：会议召开的日期、地点、主持人、出席人员姓名、会议议题、参会人员发言要点、表决方式和结果。会议记录由总经理办公室负责记录并保存；
（六）总经理根据工作分工和工作需要，指定专人负责对会议中形成的意见进行落实、催办；
（七）总经理要定期对会议决议落实催办情况进行检查。对出现的问题提出改进意见和建议。
第二十五条 总经理拟定有关职员工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职员切身利益的问题时，应当事先听取工会等相关部门的意见。
第五章 总经理报告制度
第二十六条 总经理在报告工作时，必须保证报告的真实性和完整性，并对报告的真实性和完整性负责。
第二十七条 总经理应每季度向董事会报告（含书面汇报）工作一次。
第二十八条 总经理应当根据董事会的要求，向董事会报告公司重大合同的签订、履行情况，资金运用情况和盈亏情况。董事会提出要求时，总经理应在接到通知五日内按照董事会的要求报告工作。
第二十九条 发生以下情形之一时，总经理应及时向董事会报告：
（一）在实施董事会、股东会决议的过程中，情况发生重大变化，以致不改变计划会影响公司利益时，总经理应在来不及召开董事会的情况下，及时做出修改决策，但事后应及时向董事会或股东会报告；
（二）发生重大诉讼、仲裁案或行政处罚，对公司生产经营产生或可能产生较大影响时；

（三）国家政策、宏观经济、市场环境等发生重大变化，以及出现不可抗力事件，对公司生产经营产生或可能产生较大影响时；
（四）总经理认为有必要向董事会报告的其他工作。
第三十条 总经理在任职期间出现下列情形之一时，有义务在第一时间向董事会直接报告：
（一）涉及刑事诉讼时；
（二）成为到期债务未能清偿的民事诉讼被告时；
（三）被行政监察部门或纪律检查机关立案调查时；
（四）担任董事或者厂长、总经理的其他公司、企业破产清算，并负有个人责任；
（五）所担任法定代表人的其他公司、企业因违法被吊销营业执照、责令关闭并负有个人责任时；
（六）出现本细则第八条规定的任一情形。
第六章 总经理的考核与奖惩
第三十一条 总经理的绩效评价和薪酬制度由董事会决定。
第三十二条 总经理等高级管理人员违反法