迈普医学:防范控股股东及关联方占用公司资金制度(2025年8月)
公告时间:2025-08-21 18:11:10
广州迈普再生医学科技股份有限公司
Medprin Regenerative Medical Technologies Co.,Ltd.
防范控股股东及关联方占用公司资金制度
2025年8月
第一章 总则
第一条 为了建立防止控股股东及关联方占用广州迈普再生医学科技股份有限公司 (下称“公司”)资金的长效机制,杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生,根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(下称“《股票上市规则》”)等法律、法规及规范性文件以及《广州迈普再生医学科技股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的有关规定,并结合本公司的实际情况,特制定本制度。
第二条 公司董事、高级管理人员有维护公司资金安全的义务。
第三条 公司、公司控股子公司及下属分公司与控股股东及其他关联方发生的经营性资金往来,包括正常的关联交易产生的资金往来,应当严格按照《股票上市规则》、公司章程和公司有关关联交易决策管理制度进行决策和实施。
第四条 本制度所称资金占用包括但不限于以下方式:
(一) 经营性资金占用:指控股股东及关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。
(二) 非经营性资金占用:指为控股股东及关联方垫付工资与福利、保险、广告等期间费用;为控股股东及关联方以有偿或无偿的方式,直接或间接地拆借资金;代偿债务及其他在没有商品和劳务对价的情况下,提供给控股股东及关联方使用的资金;与控股股东及关联方互相代为承担成本和其他支出等。
第二章 防止控股股东及关联方的资金占用
第五条 公司应防止控股股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金、资产和资源。
第六条 公司按照《股票上市规则》、公司章程及公司有关关联交易决策相关制度等规定,实施公司与控股股东及关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为。发生关联交易行为后,应及时结算,不得形成非正常的经营性资金占用。
第七条 公司、公司控股子公司及所属分公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用:
(一) 为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承
担成本和其他支出;
(二) 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用;
(三) 委托控股股东及关联方进行投资活动;
(四) 为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;
(五) 代控股股东及关联方偿还债务;
(六) 中国证监会及深圳证券交易所认定的其他方式。
第八条 公司严格防止控股股东及其关联方的非经营性资金占用的行为。公司财务部、审计监察部应分别定期检查公司本部及下属子公司、分公司与控股股东及关联方非经营性资金往来情况,杜绝控股股东及关联方的非经营性资金占用情况的发生。
第九条 公司暂时闲置资产提供给控股股东及关联方使用时,必须根据公平合理原则,履行审批程序,签订使用协议,收取合理的使用费用。
第十条 公司控股子公司的对外担保,应经公司控股子公司的董事会或股东会审议,并经公司董事会或股东会审议。公司控股子公司在召开股东会之前,应提请公司董事会或股东会审议该担保议案并派员参加股东会。
第十一条 公司、公司控股子公司及所属分公司按月编制控股股东及关联方资金占用情况汇总表、关联交易情况汇总表,杜绝“期间占用、期末归还”现象的发生。
第三章 公司董事会、高级管理人员的责任
第十二条 公司董事、高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务和责任,应按照《公司法》及公司章程等有关规定勤勉尽职,切实履行防止控股股东及关联方占用公司资金行为的职责。
第十三条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。
第十四条 公司董事会、股东会按照各自权限和职责审议批准公司与控股股东及关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为。公司对与控股股东及关联方有关的货币资金支付严格按照资金审批和支付流程进行管理。
第十五条 公司发生控股股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时,公司董事会应采取有效措施要求控股股东及关联方停止侵害、赔偿损失。当控股股东及关联方拒不纠正时,公司董事会应及时向证券监管部门报备,并对控股股东及关联方提起法律诉讼,以保护公司及社会公众股东的合法权益。
第十六条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或
可能造成损失的,公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。
第十七条 公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占公司资产的,立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复原状,或以现金、公司股东会批准的其他方式进行清偿的,通过变现控股股东所持股份偿还侵占资产。
公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务总监、董事会秘书协助董事长做好“占用即冻结”工作。具体按以下规定执行:
(一)财务总监在发现控股股东侵占公司资产2日内,应以书面形式报告董事长,同时抄送董事会秘书,若董事长为控股股东的,财务总监应在发现控股股东侵占资产2日内,以书面形式报告董事会秘书,同时抄送董事长;
(二)董事长或董事会秘书应当在收到财务总监书面报告的当天发出召开董事会临时会议的通知;
(三)董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知,向相关司法部门申请办理控股股东所持股份冻结等相关事宜,并做好相关信息披露工作;
(四)若控股股东无法在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状或进行清偿,公司应在规定期限届满后30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产,董事会秘书做好相关信息披露工作。
第十八条 董事会怠于行使上述职责时,二分之一以上独立董事、审计委员会、单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东,有权向证券监管部门报备,并根据公司章程的规定提请召开临时股东会,对相关事项作出决议。在该临时股东会就相关事项进行审议时,公司控股股东应依法回避表决,其持有的表决权股份总数不计入该次股东会有效表决权股份总数之内。
第十九条 发生资金占用情形,公司应依法制定清欠方案,依法及时按照要求向证券监管部门和深圳证券交易所报备和公告。
第二十条 公司法定代表人、主管会计负责人、会计机构负责人对报送的控股股东及关联方资金占用情况汇总表、关联交易情况汇总表签字确认。
第四章 责任追究及处罚
第二十一条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资产时,公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提议股东会予以罢免。
第二十二条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东及关联方担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第二十三条 公司或控股子公司与控股股东及关联方发生非经营性资金占用情况,给公司造成不良影响的,公司将对相关责任人给予行政及经济处分。
第二十四条 公司或控股子公司违反本办法而发生的控股股东及关联方非经营性占用资金、违规担保等现象,给投资者造成损失的,公司除对相关的责任人给予行政及经济处分外,依法追究相关责任人的法律责任。
第五章 附则
第二十五条 本制度所称“以上”、“内”,含本数;“超过”、“低于”、“多于”,不含本数。
第二十六条 本制度相关规定如与国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程相抵触,执行国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定。
第二十七条 本制度由公司董事会解释。
第二十八条 本制度经董事会审议通过之日起生效实施。