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迈普医学:控股股东、实际控制人行为规范(2025年8月)

公告时间:2025-08-21 18:11:10

广州迈普再生医学科技股份有限公司
Medprin Regenerative Medical Technologies Co.,Ltd.
控股股东、实际控制人行为规范
2025年8月

第一章 总则
第一条 为贯彻证券市场公开、公平、公正原则,进一步规范广州迈普再生医学科技股份有限公司(下称“公司”或“本公司”)控股股东、实际控制人的行为,切实保护公司和其他股东的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《广州迈普再生医学科技股份有限公司章程》(下称“公司章程”)的有关规定,并结合公司实际情况,特制定本规范。
第二条 本规范适用于本公司的控股股东、实际控制人;
无控股股东、实际控制人的,公司的第一大股东的行为视同控股股东、实际控制人行为,参照适用本规范相关规定。
第三条 本规范所称控股股东是指持有公司股份占公司股本总额50%以上的股东,或者持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
本规范所称实际控制人是指虽不是公司股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际控制、影响公司行为的人。
控股股东、实际控制人及其相关人员应当遵守证券市场有关法律法规的规定,促进公司规范运作,提高公司质量。
第四条 公司控股股东、实际控制人应当诚实守信,依法行使股东权利,不滥用控制权损害公司或者其他股东的利益,履行以下义务:
(一)遵守并促使公司遵守国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则和证券交易所其他相关规定、公司章程,接受证券交易所监管;
(二)不以任何方式违法违规占用公司资金或者要求公司违法违规提供担保;
(三)不通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益;
(四)不利用公司未公开重大信息谋取利益,不以任何方式泄露有关公司的未公开重大信息,不从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为;
(五)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立,不以任何方式影响公司的独立性;

(六)严格履行作出的公开声明和各项承诺,不擅自变更或者解除;
(七)严格按照有关规定履行信息披露义务,并保证披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;积极主动配合公司做好信息披露工作,及时告知公司已发生或者拟发生的重大事项,并如实回答证券交易所的相关问询;
(八)控股股东、实际控制人不得隐瞒其控股股东、实际控制人身份,逃避相关义务和责任。
(九)依法行使股东权利,不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益;
(十)证券交易所认为应当履行的其他义务。
第二章 公司治理
第五条 控股股东、实际控制人应当建立制度,明确对公司重大事项的决策程序及保证公司独立性的具体措施,确立相关人员在从事公司相关工作中的职责、权限和责任追究机制。
第六条 控股股东、实际控制人应当维护公司资产完整,不得侵害公司对其法人财产的占有、使用、收益和处分的权利。
第七条 控股股东、实际控制人应当按照法律规定及合同约定及时办理投入或转让给公司资产的过户手续。
第八条 控股股东、实际控制人不得通过以下方式影响公司资产的完整性:
(一)与公司共用主要机器设备、厂房、专利、非专利技术等;
(二)与公司共用原材料采购和产品销售系统;
(三)有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及证券交易所认定的其他情形。
第九条 控股股东、实际控制人应当维护公司人员独立,不得通过以下方式影响公司人员的独立性:
(一)通过行使提案权、表决权等法律法规、证券交易所相关规定及公司章程规定的股东权利以外的方式影响公司人事任免,限制公司董事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员履行职责;
(二)聘任公司高级管理人员在控股股东或者其控制的企业担任除董事以外的其他行政职务;
(三)向公司高级管理人员支付薪金或者其他报酬;
(四)无偿要求公司人员为其提供服务;

(五)指使公司董事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员实施损害公司利益的决策或者行为;
(六)有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及证券交易所认定的其他情形。
第十条 控股股东、实际控制人及其关联人不得通过以下方式影响公司财务的独立性:
(一)与公司共用银行账户或者借用公司银行账户等金融类账户,将公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户;
(二)通过各种方式非经营性占用公司资金;
(三)要求公司违法违规提供担保;
(四)将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内,如共用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接查询公司经营情况、财务状况等信息;
(五)有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及证券交易所认定的其他情形。
第十一条 控股股东、实际控制人及其关联人不得以下列任何方式占用公司资金:
(一)要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出;
(二)要求公司代其偿还债务;
(三)要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用;
(四)要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款;
(五)要求公司委托其进行投资活动;
(六)要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票或要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他方式向其提供资金;
(七)不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务;
(八)要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金;
(九)因交易事项形成资金占用,未在规定或者承诺期限内予以解决的;
(十)中国证监会及证券交易所认定的其他情形。
控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。
第十二条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得通过下列任何方式影响公司业务独立:
(一)开展对公司构成重大不利影响的同业竞争;

(二)要求公司与其进行显失公平的关联交易;
(三)无偿或者以明显不公平的条件要求公司为其提供商品、服务或者其他资产;
(四)有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及证券交易所认定的其他情形。
控股股东、实际控制人应当维护公司在生产经营、内部管理、对外投资、对外担保等方面的独立决策,支持并配合公司依法履行重大事项的内部决策程序,以行使提案权、表决权等法律法规、证券交易所相关规定以及公司章程规定的股东权利的方式,通过股东会依法参与公司重大事项的决策。
第十三条 控股股东、实际控制人应当配合公司通过网络投票、累积投票、征集投票等制度充分保护其他股东尤其是中小股东的提案权、表决权、董事提名权等权利,不得以任何理由限制、阻挠其合法权利的行使。
第十四条 控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑议案对上市公司和中小股东利益的影响。
第十五条 控股股东、实际控制人与公司之间进行交易,应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,不得通过任何方式影响公司的独立决策,不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。
第十六条 控股股东、实际控制人不得利用其对上市公司的控制地位,牟取属于公司的商业机会。
第三章 信息披露
第十七条 控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义务,并保证披露信息的及时、公平、真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大信息应当采取严格的保密措施。对应当披露的重大信息,应当第一时间通知公司并通过公司对外公平披露,不得提前泄露。一旦出现泄露应当立即通知公司,并督促公司立即公告。
第十八条 控股股东、实际控制人应当指定相关部门和人员负责信息披露工作,及时向公司告知相关部门和人员的联系信息。
第十九条 控股股东、实际控制人应当配合公司的信息披露工作和内幕信息知情人登记工作,及时答复公司问询,保证所提供信息、材料的真实、准确和完整。
第二十条 发生下列情况之一时,持有、控制上市公司5%以上股份的股东或者实际控制人应当立即通知公司并配合其履行信息披露义务:

(一)相关股东持有、控制的公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或者被依法限制表决权,或者出现强制过户风险;
(二)相关股东或者实际控制人进入破产、解散等程序;
(三)相关股东或者实际控制人持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生较大变化,实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化;
(四)相关股东或者实际控制人对公司进行重大资产、债务重组或者业务重组;
(五)控股股东、实际控制人受到刑事处罚,涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚,或者受到其他有权机关重大行政处罚;
(六)出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻,对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响;
(七)涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责;
(八)涉嫌犯罪被采取强制措施;
(九)其他可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。
上述情形出现重大变化或者进展的,相关股东或者实际控制人应当及时通知公司、向本所报告并予以披露。
实际控制人及其控制的其他企业与公司发生同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化的,应当说明是否对公司产生重大不利影响以及拟采取的解决措施等。
公司无法与实际控制人取得联系,或者知悉相关股东、实际控制人存在第一款所述情形的,应及时向本所报告并予以披露。
第二十一条 本规范前条规定的事件在依法披露前出现以下情形之一的,控股股东、实际控制人应当立即书面通知公司予以公告,并配合公司的信息披露工作:
(一)相关信息已经泄露或者市场出现有关该事项的传闻;
(二)公司股票及其衍生品种交易出现异常波动;
(三)相关股东或者实际控制人预计相关信息难以保密;
(四)深圳证券交易所认定的其他情形。
第二十二条 控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提供有关对外投资、财务预算数据、财务决算数据等未披露信息时,应当做好内幕信息知情人的登记备案工作,并承担保密义务;
若控股股东、实际控制人无法完成前款规定的登记和保密工作,应督促公司按照公平披露
原则,在提供信息的同时进行披露。
第二十三条 除前条规定外,控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求上市公司向其报告等方式获取公司未公开重大信息,但法律、行政法规规定的除外。
第二十四条 控股股东、实际控制人应当配合公司完成与信息披露相关的问询、调查以及查证工作。接到公司书面问询函件的,控股股东、实际控制人应当及时向相关各方了解真实情况,在期限内以书面方式答复,并提供有关证明材料,保证相关信息和资料的真实、准确和完整。
第二十五条 控股股东、实际控制人应当向公司提供实际控制人及其一致行动人的基本情况,配合公司逐级披露公司与实际控制人之间的股权和控制关系;
通过投资关系、协议或者其他安排共同

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