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迈普医学:重大投资决策管理制度(2025年8月)

公告时间:2025-08-21 18:10:37

广州迈普再生医学科技股份有限公司
Medprin Regenerative Medical Technologies Co.,Ltd.
重大投资决策管理制度
2025年8月

第一章 总 则
第一条 为了规范广州迈普再生医学科技股份有限公司(以下简称“公司”)的投资行为,建立完善的决策机制,提高公司投资决策的水平和效率,有效防范投资风险,增加投资收益,维护公司和股东的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》等国家有关法律法规和公司章程的有关规定,结合公司的具体情况,特制定本制度。
第二条 本制度所称投资的范围包括:
(一)股权投资活动
1、新设立企业(包括合伙企业)的股权或权益性投资;
2、以新增或购买存量权益的方式取得或增加被投资企业权益;
3、合营方式的投资;
4、对已有投资项目增资的。
(二)金融资产投资活动:购买其它上市公司股票、证券投资基金、债券、委托贷款、银行理财产品、信托计划、集合资产管理计划、各种金融衍生产品及其他债权或结构性投资等风险投资。
(三)重大对内投资活动:是指把资金投向企业内部,形成各项流动资产、固定资产、无形资产和其他资产的投资,包括但不限于基础建设、对已有生产设施的技术更新改造、购建大型设备、购买无形资产、产品或技术研发开发等,且投资金额达到本制度规定的董事会审议标准的交易活动。
出售上述投资所形成的股权或权益受本制度约束;公司购买及出售上述资产以外的其他资产不受本制度约束。如公司章程或其他制度对上述特定投资另有特别规定的,也应适用公司章程或其他制度的特别规定。
第三条 投资管理应遵循的基本原则:符合公司发展战略、合理配置企业资源、促进要素优化组合,创造良好经济效益。
第四条 本制度适用于公司及控股子公司。
第二章 公司投资管理机构
第五条 公司股东会、董事会、董事长为公司对外投资的决策机构,各自分别按《公司章程》和《董事长工作细则》规定权限对投资项目进行审议、批准。
第六条 董事会战略委员会负责对公司重大投资决策进行研究并提出建议,并将研究成果
与投资提案一并提交董事会审议。
第七条 公司投资部门负责股权投资的具体实施,包括公司重大新增投资项目的立项、可行性研究(含投资风险和投资回报分析)、尽职调查、商务谈判、投资效益评估等事宜。
第八条 公司财务部门负责金融资产投资活动,包括购买其它上市公司股票、证券投资基金、债券、委托贷款、银行理财产品、信托计划、集合资产管理计划、各种金融衍生产品及其他债权或结构性投资等风险投资的具体实施,包括进行投资效益评估、筹措资金等事宜。
公司进行证券投资、委托理财或者衍生产品投资事项应当由公司董事会或者股东会审议通过,不得将委托理财审批权授予公司董事个人或者经营管理层行使。公司应当在证券投资方案经董事会或者股东会审议通过后,及时向深圳证券交易所报备相应的证券投资账户以及资金账户信息,并根据《企业会计准则》的相关规定,对其证券投资业务进行日常核算,在财务报表中正确列报,在定期报告中披露报告期内证券投资及相应的损益情况。
第九条 公司其他职能部门负责对重大对内投资活动的具体实施,包括项目立项、投资效益评估等。
第十条 公司内部审计部门负责对投资项目进行定期审计。
第十一条 公司董事会秘书及证券部根据相关规定,及时履行信息披露义务。
第十二条 公司其他部门按部门职能参与、协助和配合公司的对外投资工作。
第三章 重大投资决策权限
第十三条 公司发生的投资行为达到下列标准之一的,应当由董事会审议通过:
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据;
(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过1000万元;
(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元;
(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过1000万元;
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
第十四条 公司发生的投资行为达到下列标准之一的,由股东会审议:
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据;
(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5000万元;
(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元;
(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5000万元;
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
第十五条 除本制度第十三条、第十四条规定需要经董事会和股东会审议通过的投资事项外,其他重大投资事项由董事长审批。
第十六条 对外投资的计算标准及需履行的评估、审计及信息披露等程序,按照相关规定执行。公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司,按照《公司法》规定可以分期缴足出资额的,应当以协议约定的全部出资额计算。
第十七条 公司的对外投资涉及关联交易时,还应适用《公司章程》及公司《关联交易决策制度》的相关规定。
第十八条 凡纳入公司年度投资计划的投资项目,经股东会决定后,原则上不再单项决策和审批,变更年度投资计划内容和年度投资计划外的投资项目,必须按照公司投资决策权限和审批权限逐项审批。
第四章 重大投资的审批及实施程序
第十九条 股权投资审批程序如下:
(一)由投资部门负责搜集潜在被投资方或合作方的基本情况等资料,对投资项目进行初步评估,进行可行性分析,报公司经营管理委员会讨论后,由董事长审议;
(二)如投资项目需提交董事会审议,需报公司董事会战略委员会讨论通过后,根据《公
司章程》及本制度规定分别提交公司董事会决策;
(三)如根据《公司章程》及本制度规定还需公司股东会审批,由公司董事会依法召集股东会对此次对外投资予以审议;
(四)已批准实施的对外投资项目,由投资部门具体实施。
第二十条 投资部门、董事会战略委员会对于重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。
第二十一条 股权投资项目应与被投资方或合作方签订投资协议。协议经相应的决策机构审议批准后方可签署。协议签署后,公司应按投资协议的规定履行出资义务。在签订投资协议之前,不得支付投资款或办理投资资产的移交;投资完成后,投资部门应负责及时搜集被投资方或合作方出具的投资证明或其他有效凭据。
第二十二条 金融资产投资活动的审批程序如下:
(一)公司财务部门定期编制资金流量状况表,收集市场上各种证券、理财产品的情况和其他投资对象的盈利能力、基本情况等资料,对拟进行的投资进行初步评估及可行性分析,报公司经营管理委员会讨论后,由董事长审议;
(二)如投资项目需提交董事会审议,需报公司董事会战略委员会讨论通过后,提交公司董事会决策;
(三)如根据本制度还需公司股东会审批,由公司董事会依法召集股东会对此次对外投资予以审议;
(四)已批准实施的投资项目,由财务部门具体实施。
第二十三条 财务部门对于大额的金融资产投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。
第二十四条 重大对内投资活动的审批程序如下:
(一)公司应指定职能部门或人员或委托具有相应资质的专业机构对投资项目进行可行性研究,重点对投资项目的目标、规模、投资方式、投资的风险与收益等作出评价,报公司经营管理委员会和公司董事会战略委员会讨论通过后,提交公司董事会决策;
(二)如根据本制度还需公司股东会审批,由公司董事会依法召集股东会对此次投资项目予以审议;
(三)已批准实施的投资项目,由公司授权职能部门具体实施。
第五章 投资项目的后续管理

第二十五条 经审批并出资完成的股权投资类项目,公司应按照《公司法》《公司章程》等法律、法规、规则的规定进行后续管理。投资部门应负责对投资形成的公司子公司及参股公司的投资效果开展定期或不定期监督,其职责范围包括:
(一)监控被投资单位的经营和财务状况,及时向公司主管领导汇报被投资单位的情况;
(二)监督被投资单位的利润分配、股利支付情况,维护公司的合法权益;
(三)向公司董事会等定期提供投资分析报告。
第二十六条 投资部门和财务部门应定期向董事会汇报投资进展情况。当投资条件发生重大变化,可能影响投资效益时,应及时提出暂停或调整投资计划等建议,并按审批程序重新报请董事会或股东会审议,避免或减少公司损失。
第二十七条 出现或发生下列情况之一时,公司可以收回或对外转让股权投资项目:
(一)按照法律、法规的规定,被投资公司应当终止的情形;
(二)投资项目有悖于公司经营方向的;
(三)投资项目出现连续亏损且扭亏无望或没有市场前景的;
(四)由于自身经营资金不足急需补充资金时;
(五)公司董事会或股东会认为需要收回或对外转让对外投资的其他情况。
对外股权投资项目转让或终止的,被投资企业依法进行清算时,由公司委派的董事作
为股东代表,投资部门、财务部门派员共同参与被投资企业的清算工作。
第二十八条 公司审计委员会、内部审计部门,应依据其职责对投资项目进行监督,对违规行为及时提出纠正意见,对重大违规问题或者出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况的,可提请投资项目的审批机构讨论处理。
第二十九条 对外投资过程中存在违规行为的,公司依法追究其赔偿损失等法律责任。
第六章 附 则
第三十条 本制度未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定不一致时,以法律、法规、规范性文件及公司章程的规定为准。
第三十一条 本制度所称“以上”“内”,含本数;“过”“低于”“多于”,不含本数。
第三十二条 本制度经公司股东会批准后生效,修改亦同。由董事会负责解释。

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