三祥新材:三祥新材股份有限公司关于修订《公司章程》及办理工商变更登记的公告

证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2025-054
三祥新材股份有限公司
关于修订《公司章程》及办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
三祥新材股份有限公司（以下简称“三祥新材”或“公司”）于 2025 年 8
月 20 日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订<
公司章程>的议案》相关事项如下：
一、修订原因及依据
为进一步提高公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》、中国证
监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司治理准
则（2025 年修订）》、《上市公司章程指引（2025 年修订）》等规定，结合公司实
际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职责由董事会审计委员会行使，《公
司监事会议事规则》于公司股东大会审议通过后废止。现公司拟对《公司章程》
中的相关条款进行修订，具体修订的主要内容如下：
二、公司章程修订情况
修改前 修改后
全文(包括标题)：股东大会 全文(包括标题)：股东会
全文：监事/监事会 删除/调整为“审计委员会”
无“独立董事”节 新增“独立董事”节
删去原章程第二十一条、第三十四条、第三
十九条、第四十条、第六十七条、第一百零
四条、第一百三十九条至第一百五十二条、
第一百六十条、第一百六十九条、第一百七
十一条、第一百九十条等条款。
第一条 为维护公司、股东和债权人的 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 华人民共和国公司法》（以下简 称 “《 公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本 “《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为
第八条 董事长为公司的法定代表人。 同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。
第九条（新增） 法定代表人以公司名义
从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责
任后，依照法律或者本章程的规定，可以向
有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份， 第十条 股东以其认购的股份为限对公
股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 司承担责任，公司以其全部财产对公司的债公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 务承担责任。
第十二条 本章程所称高级管理人员是
第十一条 本章程所称高级管理人员是
指总经理、副总经理、董事会秘书、财务总
指总经理、副总经理、董事会秘书、财务总
监、技术总监和公司董事会根据本公司章程
监和技术总监。
聘任的其他人员。
第十七条 公司发行的股票，每股面值 第十八条 公司发行的面额股，以人民
人民币 1 元。 币标明面值。
第二十二条（新增） 公司或公司的子公
司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，为他人取得
本公司或者其母公司的股份提供资助，公司
实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公司的
股份提供财务资助，但财务资助的累计总额
不得超过已发行股本总额的百分之十。董事
会作出决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需 第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会分 要，依照法律、法规的规定，经股东会作出别作出决议，可以采用下列方式增加资本： 决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证 （五）法律、行政法规规定以及中国证
券监督管理部门批准的其他方式。 券监督管理部门规定的其他方式。
第二十七条 公司的股份可以依法转 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
让。 股东转让其股份，应当在依法设立的证
股东转让其股份，应当在依法设立的证 券交易所进行或者按照国务院规定的其他方
券交易所进行或者按照国务院规定的其他 式进行。
方式进行。 公司股票被终止上市后，公司股票进入
公司股票被终止上市后，公司股票进入 代办股份转让系统继续交易。
代办股份转让系统继续交易。 除法律、法规、部门规章和国家政策另
除法律、法规、部门规章和国家政策另 有规定外，公司不得对本条第二款的规定进
有规定外，公司不得对本条第二款的规定进 行修改。
行修改。
第二十九条 发起人持有的本公司股 第三十条 公司公开发行股份前已发行
份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 的股份，自公司股票在证券交易所上市交易司公开发行股份前已发行的股份，自公司股 之日起 1 年内不得转让。
票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得 公司董事、高级管理人员应当向公司申
转让。 报所持有的本公司的股份及变动情况，在就
公司董事、监事、高级管理人员应当向 任时确定的任职期间每年转让的股份不得超
公司申报所持有的本公司的股份及变动情 过其所持有本公司股份总数的 25％；所持本况，在任职期间每年转让的股份不得超过其 公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内所持有本公司股份总数的 25％；所持本公司 不得转让。上述人员离职后半年内，不得转股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得 让其所持有的本公司股份。
转让。上述人员离职后半年内，不得转让其 本规定将随相关证券法律法规变化而变
所持有的本公司股份。 化。
本规定将随相关证券法律法规变化而
变化。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股 （一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配； 利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或 （二）依法请求召开、召集、主持、参
者委派股东代理人参加股东大会，并行使相 加或者委派股东代理人参加股东会，并行使
应的表决权； 相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建 （三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询； 议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的 （四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股份； 规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、
券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 股东会会议记录、董事会会议决议、财务会议、监事会会议决议、财务会计报告； 计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会
（六）公司终止或者清算时，按其所持 计账簿、会计凭证；
有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持
（七）对股东大会作出的公司合并、分 有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
立决议持异议的股东，要求公司收购其股 （七）对股东会作出的公司合并