上海电力:上海电力股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

二〇二五年第二次临时股东大会
会议资料
二○二五年八月

现场会议开始时间：2025年8月29日（周五）
下午14时整
网络投票起止时间：自2025年8月29日
至2025年8月29日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：上海天诚大酒店 8 楼第二会议室
（上海市徐家汇路 585 号）

资 料 目 录

一、会 议 议 程......1
二、关于修订《上海电力股份有限公司章程》及取消监事会
的议案......2三、关于修订《上海电力股份有限公司股东会议事规则》的
议案......5四、关于修订《上海电力股份有限公司董事会议事规则》的
议案......6
五、关于选举董事的议案......7
附件 1：《上海电力股份有限公司章程》修订对比表......8附件 2：上海电力股份有限公司章程（2025 年 8 月修订版）
......39附件 3：《上海电力股份有限公司股东会议事规则》修订对
比表......66附件 4：上海电力股份有限公司股东会议事规则（2025 年 8
月修订版）......73附件 5：《上海电力股份有限公司董事会议事规则》修订对
比表......94附件 6：上海电力股份有限公司董事会议事规则（2025 年 8
月修订版）......97
会 议 议 程
大会主持人宣布会议开始，宣布计票人、监票人名单。
一、审议关于修订《上海电力股份有限公司章程》及取消监事会的议案；
二、审议关于修订《上海电力股份有限公司股东会议事规则》的议案；
三、审议关于修订《上海电力股份有限公司董事会议事规则》的议案；
四、审议关于选举董事的议案；
五、股东发言及回答股东提问；
六、投票表决议案；
七、宣布现场投票汇总情况。
关于修订《上海电力股份有限公司章程》及
取消监事会的议案
各位股东：
根据《公司法》、证监会《上市公司章程指引（2025 版）》，
国务院国资委关于深化国有企业监事会改革等有关工作部署，拟对上海电力《公司章程》进行修订并取消监事会。
一、《公司章程》主要修订内容
1.明确法定代表人、高级管理人员等规定
一是明确责任承担。法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。同时，依照法律或者本章程规定，公司可以向有过错的法定代表人追偿。二是按照国务院国资委《关于进一步深化法治央企建设的意见》，在章程中明确公司总法律顾问为高级管理人员。
2.补充完善公司回购股份的情形
一是将“连续 20 个交易日内股票价格累计跌幅达到
30%，公司可以回购股份”，调整为“累计跌幅达到 20%”。二是增加“公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的 50%”的回购股份情形。
3.修订完善股东会、股东权利、监事会相关内容
一是将股东大会名称更名为股东会。二是新增“连续一百八十日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以要求查阅公司的会计账簿、会计凭证”内容，以及对股东应尽保密责任作出规定。三是单独或者合计持股比例 3%以
上的股东有权向公司股东会、董事会提出议案，调整为持股比例 1%以上的股东。四是明确股东会、董事会决议不成立的四种情形。五是取消监事会、监事，明确董事会审计与风险委员会行使监事会的法定职权。
4.补充完善董事会、董事相关内容
一是增加不能担任董事的情形，即“被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；被人民法院列为失信被执行人”等。二是调整部分事项的表决比例。提议召开临时股东会、选举董事长、股东会普通决议、关联交易决议等原由半数以上股东、全体董事或独立董事表决通过，调整为过半数表决通过。三是在董事会成员构成中明确 1 名职工董事，由民主选举产生。
5.完善公积金、利润分配、减少注册资本相关内容
一是新增“公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金”。二是修订完善公司利润分配政策，以及明确独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。
6.完善公司章程中涉及党的建设有关内容。
二、取消监事会
根据本次对《公司章程》的修订，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计与风险委员会行使，《上海电力股份有限公司监事会议事规则》相应废止。待本次股东大会审议通过关于修订《上海电力股份有限公司章程》及取
消监事会的议案后，公司现有监事职务相应解除。
三、请示事项
建议同意修订《上海电力股份有限公司章程》及取消监事会。
请各位股东及股东代表予以审议。
关于修订《上海电力股份有限公司股东会议
事规则》的议案
各位股东：
根据《公司法》、证监会《上市公司章程指引（2025 版）》
《上市公司股东会规则》，以及上海电力《公司章程》，对原《股东大会议事规则》进行修订。
一、主要修订内容
一是将股东大会名称更名为股东会。
二是增加股东会对董事会的授权事项，即董事会根据股东会决议，在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
三是修订完善股东会上中选的董事不足应选董事人数时的具体选举填补方式。修订为“若当选人数少于应选董事，但已超过公司章程规定的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东会上选举填补；若不足公司章程规定的董事会成员人数三分之二时，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举”。
二、请示事项
建议同意修订《上海电力股份有限公司股东会议事规则》。
请各位股东及股东代表予以审议。
关于修订《上海电力股份有限公司董事会议
事规则》的议案
各位股东：
根据《公司法》、证监会《上市公司章程指引（2025 版）》，
国务院国资委关于深化国有企业监事会改革的有关工作部署，以及上海电力《公司章程》，对《董事会议事规则》进行修订。
一、主要修订内容
一是根据国务院国资委《中央企业董事会工作规则》以及证监会《上市公司章程指引（2025 版）》有关要求，将董事会提名委员会的召集人调整为董事长担任。
二是调整部分事项的表决比例。提议召开临时董事会、选举董事长等原由半数以上全体董事或独立董事表决通过，调整为过半数表决通过。
三是根据国有企业监事会改革的有关工作部署，在取消监事会、监事后，明确由董事会审计与风险委员会行使监事会的法定职权。
二、请示事项
建议同意修订《上海电力股份有限公司董事会议事规则》。
请各位股东及股东代表予以审议。

关于选举董事的议案
各位股东：
根据《公司章程》《董事会议事规则》以及《董事会提名委员会实施细则》有关规定，经公司控股股东国家电力投资集团有限公司推荐和公司董事会提名委员会审查，余国君先生为公司第九届董事会董事候选人。黄国芳女士因工作调动，不再担任公司董事职务。董事候选人基本情况如下：
一、候选人基本情况
余国君先生，47 岁，博士学位，高级工程师。现任国家
电力投资集团有限公司专职董事，曾任中国核能电力股份有限公司国际业务部高级业务经理，中国中原对外工程有限公司投资部主任，国家电力投资集团有限公司国际业务部处长。
二、请示事项
建议同意选举余国君先生为公司第九届董事会董事。
请各位股东及股东代表予以审议。

附件 1：《上海电力股份有限公司章程》修订对比表
修订前 修订前内容 修订后 修订后内容 修订依据
条款 条款
为维护上海电力股份有限公司（以下简称 为维护上海电力股份有限公司（以下简称“公 依据《上市公司
第一条 “公司”）、公司股东和债权人的合法权益... 第一条 司”）、公司股东、职工和债权人的合法权益... 章程指引 2025
版》第一条
董事长为公司的法定代表人。 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的， 依据《上市公司
第八条 第八条 视为同时辞去法定代表人。公司将在法定代表人 章程指引 2025
辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 版》第八条
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法 依据《上市公司
律后果由公司承受。 章程指引 2025
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制， 版》第九条
/ / 第九条 不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由
公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照
法律或者本章程规定，可以向有过错的法定代表
人追偿。
公司全部资产分为等额股份，股东以其所认购 股东以其所认购的股份为限对公司承担责任, 依据《上市公司
的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资 公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 章程指引 2025
第九条 第十条 版》第十条
产对公司的债务承担责任。