莱绅通灵:莱绅通灵内幕信息知情人登记管理制度

莱绅通灵珠宝股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
（2025 年 8 月 20 日第五届董事会第十次会议审议通过）
第一条 为加强莱绅通灵珠宝股份有限公司（以下简称公司）内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护投资者的合法权益，根据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》《公司章程》等规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司董事会应当按照本制度的要求及时登记内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，董事长为主要责任人，董事会秘书负责组织实施，证券事务部门负责协助董事会秘书办理登记汇总等具体事宜，为内幕信息知情人登记的日常管理部门。
第三条 本制度适用于公司、子公司、公司能够对其实施重大影响的参股公司。
第四条 本制度所称内幕信息，是指《证券法》所规定的，涉及公司的经营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，以及《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件。
第五条 内幕信息的具体范围包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额 30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废超过该资产的 30%；
（三）公司订立重要合同，提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事、总裁发生变动，董事长或总裁无法履行职责；
（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的企业从事与公司相同或相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重大变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）公司生产经营状况发生重大变化；
（十三）公司债券信用评级发生变化；
（十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（十五）公司新增借款超过上年末净资产的 20%；
（十六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的 10%；
（十七）中国证监会、上海证券交易所规定其他事项；
（十八）涉及公司的经营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易的市场价格有重大影响的尚未公开的其他信息。
第六条 本制度所指内幕信息知情人是指《证券法》第五十一条规定的有关人员，具体范围包括：
（一）公司董事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人
员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券
登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对公司证券的发行、交易或者对公司及公司收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）中国证监会、上海证券交易所规定的可以获取内幕信息的其他人
员。
第七条 内幕信息知情人档案应当包括：
（一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；
（二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），联系电话，与公司的关系；
（三）知悉内幕信息时间、方式、地点；
（四）内幕信息的内容与所处阶段；
（五）登记时间、登记人等其他信息。
前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。
前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
前款规定的内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
第八条 公司发生收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，除填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录。
重大事项进程备忘录应当真实、准确、完整地记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员等，备忘录涉及的相关人员应当对备忘录进行确认。
第九条 公司应当按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定，根据内幕信息的实际扩散情况，真实、准确、完整地填写内幕信息知情人档案，并及时进行报送。
第十条 内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记报送工
作，真实、准确、完整地填写相关信息，及时向公司证券事务部门报送内幕信息知情人档案，并对相关信息进行确认。
第十一条 公司董事、高级管理人员及各部门、子公司、控股公司的负责人，公司负责参股公司业务的职能部门或子公司的负责人，为填报内幕信息知情人的责任人，应当积极配合董事会秘书做好内幕信息知情人的登记工作，在知悉本单位或本部门的内幕信息时，应当及时以书面形式向董事会秘书或证券事务部门填报内幕信息知情人档案。
第十二条 公司发生下列事项的，应当向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案信息：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）发行证券；
（六）合并、分立、分拆上市；
（七）回购股份；
（八）中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。
第十三条 公司如发生上条所列事项，向上海证券交易所报送的内幕信息知情人至少包括下列人员：
（一）公司及其董事、高级管理人员；
（二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、监事、高级管理人员；
（三）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员（如有）；
（四）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；
（五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；
（六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；

（七）前述第（一）项至第（六）项规定的自然人的配偶、子女和父母；
（八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。
第十四条 公司应当在内幕信息首次依法公开披露后 5 个交易日内，通过上
海证券交易所信息披露电子化系统提交内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第十五条 公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产）,应当于首次披露重组事项时向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。
公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。
公司首次披露重组事项后股票交易异常波动的，公司应当根据上海证券交易所的要求更新内幕信息知情人档案。
第十六条 公司在报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录时应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。
董事长与董事会秘书应当在前款规定的书面承诺上签署确认意见。
第十七条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案。
公司保荐人、财务顾问、律师事务所等中介机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。
上述主体应当明确告知内幕信息知情人相关报送规定及相应法律责任，督促、
协助公司核实内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录的真实、准确和完整，并根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总，并按要求及时完成向上海证券交易所的报送。
第十八条 公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门报送内幕信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
前款负责向行政管理部门报送内幕信息的职能负责人或子公司负责人，应当及时向董事会秘书或证券事务部门进行书面报告，并按要求填报内幕信息知情人档案。
第十九条 内幕信息知情人负有保密责任，在内幕信息公开前，不得泄露该信息，不得买卖公司证券，不得建议他人买卖公司证券。
第二十条 高级管理人员对其分管部门和业务涉及的内幕信息的保密工作负主要责任。
第二十一条 在内幕信息公开前，公司应当积极采取有效措施，努力将知情人范围控制到最小。当出现内幕信息难以保密时，应当及时披露所涉事项的既有事实、筹划情况等。
第二十二条 在公司定期报告披露前，参与编制和审议的董事、高级管理人员、财务人员、审计人员和其他知情人员不得泄露相关信息。
第二十三条 公司、公司控股股东、实际控制人在筹划涉及公司的重大事项时，根据事项性质和影响，可以制定保密预案，采取签订保密协议、发放禁止内幕交易告知书等措施，强化保密工作。
第二十四条 内幕信息知情人违反本制度泄露内幕信息，或由于失职导致违规，给公司造成严重影响或损失时，公司将按照情节轻重，对责任人员给予相应
处分，并可以要求适当的赔偿，可能构成犯罪的，移交司法机关处理。
第二十五条 证券事务部门负责将内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录定期向公司档案管理部门归档，上述档案自记录（含补充完善）之日起至少保存 10 年。
第二十六条 本制度由公司董事会负责解释，自董事会审议通过之日起生效。