莱绅通灵:莱绅通灵对外投资管理制度

莱绅通灵珠宝股份有限公司
对外投资管理制度
（2025 年 8 月 20 日第五届董事会第十次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为加强莱绅通灵珠宝股份有限公司（以下称公司）对外投资活动的管理，规范公司投资行为，建立有效的对外投资决策和风险约束机制，保护公司和股东的利益，依照《公司法》《证券法》《合同法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》《公司章程》等规定，制定本制度。
第二条 本制度所称的对外投资，是指公司以现金、实物等有形资产或股权、知识产权等无形资产等进行投入，以盈利、保值增值、业务协同等为目的的活动，具体而言包括以下几种：
（一）独资或合资新设立企业；
（二）收购资产（含股权）或对现有企业增资；
（三）委托理财；
（四）证券投资；
（五）与专业投资机构共同投资及合作；
（六）期货及衍生品投资；
（七）其他投资。
第三条 子公司发生的对外投资，视同公司发生，须根据本制度规定履行子公司和公司的决策程序后，方可实施。
第四条 公司对外投资须遵守国家法律、法规，符合上海证券交易所规则和《公司章程》，符合公司的发展战略，有利于增强公司的竞争能力。
第二章 对外投资的审批权限
第五条 公司对外投资实行逐级审批。
第六条 公司单项对外投资的交易达到以下标准之一的，应当在董事会审议后提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
若公司发生交易仅达到本条第一款第（三）项或第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益绝对值低于 0.05 元，可根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定豁免股东会审议手续，但仍需按照规定履行信息披露义务。
第七条 公司单项对外投资的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上的，应当提交董事会审议。
第八条 未达到董事会审议标准的对外投资，由董事长决定。
第九条 收购股权导致公司合并报表范围发生变更的，以该股权所对应的公司的全部资产总额和营业收入，视为本制度审批权限相关条款所述投资涉及的资产总额和与投资标的相关的营业收入。
第十条 新设成立公司的，按照公司持股比例对应的注册资本计算交易金额。
第十一条 对现有公司增资的，按照实际增资金额计算交易金额。
第十二条 对外投资处置的程序与权限与对外投资的程序与权限相同。
第十三条 公司对外投资涉及募集资金和关联交易的，还须同时遵守公司《募集资金管理制度》和《关联交易管理制度》的相关规定。
第十四条 达到以下标准的对外投资，应当及时履行信息披露义务。

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第十五条 公司应当对相同交易类别下标的相关的各项对外投资，应当按照连续 12 个月内累计计算原则（12 个月内已经审议、披露的，不再纳入累计计算范围），适用上述审议和披露的相关规定，但本制度有特殊规定的投资类别除外。
第十六条 公司按照累计计算原则履行审议程序和披露义务的，可以将达到标准的当次交易提交审议，并在公告中将前期累计未达到披露标准的交易事项予以说明。
第三章 对外投资的职能机构
第十七条 公司股东会、董事会、董事长为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，依法对公司的对外投资做出决策。
第十八条 董事长为对外投资的总负责人，总裁为对外投资的执行负责人。
第十九条 财务部门为对外投资的财务管理部门，负责或协助中介机构对对外投资项目进行审计评估、投资效益评估，并负责筹措资金、办理出资手续等。
第二十条 内部审计部门及风险控制部门负责对对外投资项目进行内部审计及风险控制。
第二十一条 法律事务部门负责对对外投资项目的协议、合同、章程等进
行法律审核，并负责项目涉及的政府审批、登记及备案手续。
第二十二条 证券事务部门负责董事会、股东会的组织召开以及征求独立董事意见等，负责对外投资的信息披露。
第四章 对外投资的运作管理程序
第二十三条 总裁协助董事长，负责对外投资项目的人、财、物进行统筹安排，可根据需要组织成立项目小组、指定小组人员，负责对外投资项目的具体事宜。
第二十四条 项目负责人（项目小组负责人、项目责任部门负责人）负责组织投资项目的具体事宜，包括但不限于前期调研、拟定投资方案、尽职调查、交易谈判、内部会签审批等。
第二十五条 对外投资内部会签时须会签或抄送至董事会秘书或证券事务部门，由证券事务部门负责对外投资项目涉及信息披露的相关信息进行收集，及时履行信息披露义务。
第二十六条 对外投资项目需要提交公司董事会、股东会审批的，项目负责人须向证券事务部门提交会议审议所需的相关资料；在董事会、股东会审批之前，任何人不得实施该项目。
第二十七条 对可能对股价造成较大影响的对外投资项目，在信息公开披露之前项目组成员和其他知情人员应当做好保密工作，由证券事务部门做好内幕信息知情人登记工作。
第五章 重大交易
第一节 委托理财
第二十八条 公司应当选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录以及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
第二十九条 公司不得通过委托理财等投资的名义变相为他人提供财务资助。
第三十条 公司可以对理财产品资金投向实施控制或者重大影响的，应当充分披露资金最终投向、涉及的交易对手方或者标的资产的详细情况，并充分揭示
投资风险以及公司的应对措施。
第三十一条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以预计的委托理财额度计算占净资产的比例，适用《上海证券交易所股票上市规则》和本制度的有关规定。
第三十二条 前条相关额度的使用期限不应超过 12 个月，且期限内任一
时点的交易金额（含前述委托理财的收益进行委托理财再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。
第三十三条 公司进行委托理财，发生以下情形之一的，应当及时披露相关进展情况和拟采取的应对措施：
（一）理财产品募集失败、未能完成备案登记、提前终止、到期不能收回；
（二）理财产品协议或者相关担保合同主要条款变更；
（三）受托方、资金使用方经营或者财务状况出现重大风险事件；
（四）其他可能会损害公司利益或者具有重要影响的情形。
第三十四条 公司财务部门应当建立委托理财专项制度，对决策程序、报告制度、内部控制及风险管控管理措施等作出具体规定。
第二节 证券投资
第三十五条 公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，不得使用募集资金从事证券投资。
第三十六条 公司应当审慎开展证券投资，遵循合法、审慎、安全、有效的原则，建立健全内控制度，控制投资风险。
第三十七条 公司应当分析证券投资的可行性与必要性，制定严格的决策程序、报告制度、风险监控与应对措施，明确授权范围、操作要点与信息披露等具体要求，并根据公司的风险承受能力确定投资规模及期限。
第三十八条 公司董事会应当持续跟踪证券投资的进展和风险状况，如发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履行披露义务。
第三十九条 公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来 12 个月内证券交易的范围、额度及期限等进行合理预计，额度超出董事会权限范围的，还应当提交股东会审议。相关额
度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的金额）不应超过经审议的证券投资额度。
第三节 与专业投资机构共同投资及合作
第四十条 公司与专业投资机构共同设立并购基金或产业基金等投资基金（以下简称“投资基金”，组织形式包括但不限于公司制、普通合伙、有限合伙等），认购专业投资机构发起设立的投资基金份额，与上述投资基金进行后续资产交易，以及公司与专业投资机构签订战略合作、市值管理、财务顾问、业务咨询等合作协议，适用本节规定。
第四十一条 公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、高
级管理人员与专业投资机构进行合作，涉及向公司购买或者转让资产等相关安排的，参照本节规定执行。
第四十二条 公司及其控股子公司因实施证券发行、权益变动、股权激励等事项按照相关规定与中介机构签订财务顾问、业务咨询等合作协议，可免于适用本节规定。
第四十三条 本章所称专业投资机构是指私募基金、私募基金管理人、基金管理公司、证券公司、期货公司、资产管理公司及证券投资咨询机构等专业从事投资业务活动的机构。
第四十四条 公司与专业投资机构共同投资，无论参与金额大小均应当及时披露，并以其承担的最大损失金额（因本次投资可能损失的投资总额、股份权益或者承担其他责任可能导致的损失金额的较高者为准），履行相应的审议程序，构成关联交易的还应当履行关联交易审议程序。
第四十五条 公司将超募资金用于永久性补充流动资金后的 12 个月内，
不得与专业投资机构共同投资。
公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，或者市场化运作的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金，不适用前款规定。
第四十六条 公司应当按照上海证券交易所相关规则和本制度的规定，及时披露与专业投资机构共同投