映翰通:董事会议事规则(2025年8月修订)

北京映翰通网络技术股份有限公司
董事会议事规则
2025 年 8 月

北京映翰通网络技术股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为进一步明确北京映翰通网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职权范围，规范董事会议事和决策行为，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《北京映翰通网络技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。
第二条 公司设董事会，是公司的经营决策中心，董事会根据股东会和《公司章程》的授权，负责经营和管理公司的法人财产以及决定公司的重大事项，对股东会负责并报告工作。
董事会以会议的方式行使职权。
第三条 董事（如无特别说明，本规则中所提董事均包含独立董事）及董事会按照法律、法规和《公司章程》的有关规定及股东会赋予的职权，在其职责范围内行使权利。
第四条 本规则适用于公司董事会、董事会各专门委员会、董事及本规则中涉及的有关部门及人员。
第二章 董事会组织机构及工作程序
第五条 公司董事会由8名董事组成，设董事长1人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会成员中包括3名独立董事。
在发生公司恶意收购的情形下，董事会任期未届满的，每一年度内股东会改选董事的总数不得超过公司章程所规定董事会组成人数的四分之一；董事会任期届满的，继任董事会成员中应至少有三分之二以上的原任董事会成员连任，但独立董事连续任职期限不得超过六年。如同时遇独立董事连续任职届满改选，则继任董事会成员中应至少有二分之一以上的原任董事会成员连任。

第六条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期自本届董事会成立始至本届董事会期限届满止，任期为三年。中途补选的董事，任期至本届董事会期限届满为止。董事任期届满，可以连选连任。根据需要，经股东会批准，公司董事会也可提前换届。
独立董事的连任时间不得超过六年。
第七条 董事会根据公司实际需要设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成。其中审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，至少有一名独立董事是会计专业人士，由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应超过半数，并由独立董事担任召集人。战略委员会至少包括一名独立董事，由董事长担任召集人。
各委员会根据需要制定切实可行的工作细则，并报董事会审议通过后实施。
第八条 董事长主持董事会日常工作，并行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）管理董事会的日常工作；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
第九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第十条 董事会须提供必要的条件以充分保证独立董事依照相关法律、法规和规范性文件的规定行使职权。
第三章 董事会的职权与授权
第十一条 董事会对股东会负责，行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）根据董事长的提名以及提名委员会的意见，决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；根据经理的提名以及提名委员会的意见，决定聘任或者解聘公司财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十五）制订公司股权激励计划方案；
（十六）拟定非独立董事、高级管理人员报酬方案；
（十七）拟定独立董事津贴标准；
（十八）法律、行政法规、部门规章规定或本章程或股东会授予的其他职权。
在发生公司恶意收购的情况下，为确保公司经营管理的持续稳定，最大限度维护公司及股东的整体及长远利益，董事会可自主采取如下反收购措施：
1、针对公司收购方（包括其关联方或一致行动人）按照《公司章程》的要求向董事会提交的关于未来增持、收购及其他后续安排的资料，作出讨论分析，提出分析结果和应对措施，并在适当情况下提交股东会审议确认；
2、从公司长远利益考虑，董事会为公司选择其他收购者，以阻止恶意收购
者对公司的收购；
3、根据相关法律法规及本章程的规定，采取可能对公司的股权结构进行适当调整以降低恶意收购者的持股比例或增加收购难度的行动；
4、采取以阻止恶意收购者实施收购为目标的包括对抗性反向收购、法律诉讼策略等在内的其他符合法律法规及本章程规定的反收购行动；
5、其他虽未规定于本章程但法律、行政法规未予禁止的其不损害公司和股东合法权益的反收购措施。
董事会的行动不得损害公司和股东的合法权益，如果拟实施的反收购措施涉及需由股东会审议的事项，董事会需向股东会提交相关议案并提请股东会审议。董事会在采取和实施反收购措施后，应及时以公告方式向全体股东作出公开说明。
董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决议后方可实施。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
股东会根据有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，授予董事会的审批权限为：
（一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，股东会授权董事会审议决定：
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司市值的10%以上；
3.交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；
4.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1000万元。
5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且超过100万元；
6. 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，董事会审议通过后还应当提交股东会审议：
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2.交易的成交金额占公司市值的 50%以上；
3.交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%以上；
4.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5000 万；
5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元；
6.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。除法律、法规、规范性文件及证券交易所业务规则另有规定事项外，公司进行同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续 12 个月累计计算的原则，适用前款规定。已按照本条款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司发生的交易适用连续 12 个月累计计算原则时达到上述规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议。
本规则规定的股东会、董事会审议批准事项外的其他交易事项，由经理办公会审批。
本项所称“交易”包括下列事项：
1.购买或者出售资产；

2.对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；
3.转让或受让研发项目；
4.签订许可使用协议；
5.提供担保（含对控股子公司担保等）；
6.租入或者租出资产；
7.委托或者受托管理资产和业务；
8.赠与或者受赠资产；
9.债权、债务重组；
10.提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
11.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；
12.上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。
（二）对外担保(含抵押、质押)的授权
公司所有的对外担保行为须经董事会审议通过，达到《公司章程》第四十七条规定限额的对外担保事项，需在董事会审议后提交股东会审议通过。董事会审批对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并经全体独立董事二分之一以上同意。
（三）关联交易
公司发生关联交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议：
1.与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；
2.与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的关联交易，且超过300万元。
公司在连续12个月内与同一关联人进行的交易，或者与不同关联人进行同一交易类别下标的相关的交易应当累计计算，上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已按照规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司发生的关联交易未达到前述规定标准的，由公司经理批准，但经理本人或其近亲属为关联交易对方的，应该由董事会批准。
公司与公司董事、监事（仅适用于子公司）和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当在对外披露后提交公司股东会审议。
公司与关联人发生的交易（提供担保、接受担保、获得债务减免、受赠现金除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的关联交易，且超过3000万元，此关联交易必须经公司董事会做出