三未信安:三未信安科技股份有限公司董事会议事规则-2025年8月

三未信安科技股份有限公司
董事会议事规则
二〇二五年八月

三未信安科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范三未信安科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策机制，确保董事会高效运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件和《三未信安科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制订本规则。
第二条 公司设立董事会，对股东会负责。董事会应以诚实信用、依法办事的原则对股东会负责，认真履行《公司章程》和股东会赋予的职责，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。
第三条 本规则适用于公司董事会、董事会专门委员会、董事及本规则中涉及的相关人员。
第二章 董事会的组成和下设机构
第四条 董事会由 8 名董事组成，包括独立董事 3 名，由股东会选举产生。
董事会设董事长 1 人，可设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第五条 公司董事每届任期 3 年，但因换届任期未满 3 年的或因其他原因离
职的除外。董事任期届满，可以连选连任。董事在任期届满前，股东会有权解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

公司董事无需持有公司股份，符合法定条件的任何人士经股东会选举均可当选董事。
第六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，或者独立董事辞职导致上市公司董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或《公司章程》规定，或者独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。公司董事会应当及时召集临时股东会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。补选董事的任期以前任董事余存期间为限。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效，公司将在 2个交易日内披露有关情况。
第七条 独立董事按照法律、行政法规及部门规章的有关规定以及《公司独立董事工作制度》，享有相关职权，履行相关义务。独立董事必须忠实履行职务，维护公司利益，维护社会公众股股东的合法权益不受损害。
第八条 公司董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第三章 董事会的职权
第九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、对外担保事项、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制定《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。
超越股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第十一条 董事会应当在本条规定权限范围内对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项进行决策，并建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
董事会的决策权限如下：
（一）公司提供担保的，均应提交董事会审议，对于《公司章程》规定的对外担保事项，在经董事会审议后应提交股东会批准。
（二）达到下列标准（指标涉及数据为负值的取绝对值计算)之一的交易事项：
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，但占公司最近一期经审计总资产的 50%
以上的应由股东会审议；
2、交易的成交金额占公司市值的 10%以上；但占公司市值的 50%以上应由股东会审议；
3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以上；但占公司市值的 50%以上应由股东会审议；
4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000 万元；但占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且超过 5,000 万元的应由股东会审议；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元；但占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过500 万元的应由股东会审议；
6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元；但占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元的应由股东会审议。
本项所称交易事项,包括购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为）；对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；转让或受让研发项目；签订许可使用协议；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）及上海证券交易所认定的其他交易。
本项规定的市值，是指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均值。
（三）单项合同金额超过人民币 1,000 万元且不超过人民币 6,000 万元的债
务性融资，单项合同金额不超过人民币 10,000 万元的综合授信额度（包括银行保函额度、银行汇票额度、银行信用证额度等），公司为债务性融资或授信使用自有资产提供资产抵押、质押的，按照融资或授信额度确定审批权限。
（四）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（提供担保除外），或与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上、且占公司最近一期经审计总资产 0.1%以上的交易（提供担保除外），应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序；但与关联人发生的交易金额在 3,000 万元以上且占公
司最近一期经审计总资产 1%以上的关联交易应由股东会审议。
在连续 12 个月内发生与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易，应当按照累计计算的原则适用关联交易的决策程序，已按照《公司章程》规定履行相关审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
（五）公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议通过，并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
3、最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；
4、上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
（六）股东会授予的其他职权。
如果中国证监会和上海证券交易所对前述事项的审批权限另有特别约定，按照中国证监会和上海证券交易所的规定执行。
第十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会通过的重要文件或其他应由董事长签署的其他文件；
（四）听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告，对董事会决议的执行提出指导性意见；
（五）在发生不可抗力或重大危急情形，且无法及时召开董事会的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后及时向董
事会报告；
（六）委派或者更换公司全资子公司中的董事及高级管理人员，推荐公司控股子公司、参股子公司的董事及高级管理人员人选；
（七）对全资子公司依法进行管理和监督；
（八）决定除应由董事会或者股东会审批的其他事项；
（九）董事会授予的其他职权。
第四章 董事会会议召开
第十三条 董事会分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第十四条 发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求高级管理人员的意见。
第十五条 有以下情形之一时，董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主
持董事会临时会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者《公司章程》规定的其他情形。
第十六条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提
交。董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第十七条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职责或不履行职务的，由副董事长（公司