映翰通:关联交易管理办法(2025年8月修订)

北京映翰通网络技术股份有限公司
关联交易管理办法
2025 年 8 月

北京映翰通网络技术股份有限公司
关联交易管理办法
第一章 总则
第一条 为充分保障中小股东的利益，保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，使公司的关联交易符合公平、公正、公开的原则，严格执行中国证监会有关规范关联交易行为的规定，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件和《北京映翰通网络技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本办法。
第二条 公司关联交易的决策管理、信息披露等事项，应当遵守本办法。
第三条 公司关联交易应当遵循下列原则：
(一)客观必要原则；
(二)诚实信用、等价有偿原则；
(三)不损害中小股东及债权人利益原则；
(四)分级决策批准原则；
(五)利害关系人表决权回避原则；
(六)充分及时披露原则。
第二章 关联方与关联关系
第四条 公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：
（一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；
（二）直接或间接持有公司 5% 以上股份的自然人；
（三）公司董事、监事（仅适用于子公司）或高级管理人员；
（四）本款第（一）项、第（二）项和第（三）项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；

（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人；
（七）由本款第（一）项至第（六）项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；
（八）间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
（九）依据中国证监会、上海证券交易所的相关规定认定的其他关联人；
（十）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。
第三章 关联交易及其价格
第五条 公司关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。包括以下交易：
1.购买或者出售资产；
2.对外投资（含委托理财、对子公司投资等，购买低风险银行理财产品的除外）；
3.提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款、对子公司提供财务资助等）；
4.提供担保（含对控股子公司担保等）；
5.租入或者租出资产；
6.委托或者受托管理资产和业务；
7.赠与或者受赠资产；
8.债权、债务重组；
9.签订许可使用协议；
10.转让或者受让研究与开发项目；
11.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利、优先认购权等）；
12.购买原材料、燃料、动力；
13.销售产品、商品；

14.提供或者接受劳务；
15.委托或者受托销售；
16.关联方共同投资；
17.其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
18.法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定应当属于关联交易的其他事项。
第六条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及的商品、劳务、资产等交易价格。关联交易的定价依据国家政策和市场行情，关联交易双方根据交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。关联交易的价格或者取费原则应根据市场条件公平合理的确定，任何一方不得利用自己的优势或垄断地位强迫对方接受不合理的条件。
第七条 关联交易价款的管理应当遵循以下原则:
(一)不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准；
(二)公司财务部应对关联交易执行情况进行跟踪，按时结清价款；跟踪其市场价格及成本变动情况，及时记录变动情况并向公司其他有关部门通报；
（三）公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第四章 关联交易的审议与披露
第八条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。
第九条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（提供
担保除外），应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事（仅适用于子公司）或者高级管理人员提供借款。
第十条 公司与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的关联交易（提供担保除外），且超过 300 万元，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露。
第十一条 公司拟与关联人达成的关联交易（公司为关联人提供担保、接受
担保、获得债务减免、受赠现金除外）占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的关联交易，且超过 3000 万元，此关联交易必须经公司董事会做出决议且及时披露后，提交经股东会审议。
若上述交易标的为公司股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。本办法第二十条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
公司进行关联交易因连续十二个月累计计算的原则需提交股东会审议的，仅需要将本次关联交易提交股东会审议，并在本次关联交易公告中将前期已发生的关联交易一并披露。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
第十二条 公司拟进行应当披露的关联交易，应当在提交董事会审议前，经过独立董事专门会议审议，同时经公司全体独立董事过半数同意，并在关联交易公告中披露。
第十三条 公司与公司董事、监事（仅适用于子公司）和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当在董事会审议通过并对外披露后提交公司股东会审议。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
第十四条 公司发生的关联交易，未达到本办法第九条、第十条、第十一条规定的标准的，由总经理办公会审议批准。

第十五条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由上市公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
公司发生关联交易涉及“提供财务资助”、“对外担保”、“委托理财”等事项时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。已按照本办法规定履行相关审议义务的，不再纳入累计计算范围。
公司在连续十二个月内发生的以下关联交易应当按照累计计算的原则适用本办法的相关规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已经按照本办法规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第十六条 公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出决定：
（一）交易标的状况不清；
（二）交易价格未确定；
（三）交易对方情况不明朗；
（四）因本次交易导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属企业非经营性资金占用；
（五）因本次交易导致或者可能导致公司为关联人违规提供担保；
（六）因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。
第十七条 公司向关联人购买资产按规定需要提交股东会审议且存在以下情形之一的，原则上交易对方应当提供在一定期限内标的资产盈利担保或者补偿承诺、或者标的资产回购承诺：
（一）高溢价购买资产的；

（二）购买资产最近一期净资产收益率为负或者低于公司本身净资产收益率的。
第十八条 公司拟部分或者全部放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资权或者优先受让权的，应当以公司实际增资或者受让额与放弃同比例增资权或者优先受让权所涉及的金额之和为关联交易的交易金额，履行相应的审议程序及信息披露义务。
第十九条 公司与关联人之间的交易应签订书面协议，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。
第二十条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议。
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定。
（三）公司董事会审议关联交易时，关联董事可以参与该关联事项的审议讨论并提出自己的意见，但应当回避表决，其表决权不计入表决权总数。非关联董事不得委托关联董事代为出席会议，关联董事不得代理其他非关联董事出席会议及行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联关系董事过半数通过。出席董事会的非关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东会审议。
关联董事包括具有下列情形之一的董事：
1.交易对方；
2.在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职的；
3.拥有交易对方的直接或间接控制权的；
4.交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本办法第四条第一款第（四）项的规定为准）；
5.交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围以本办法第四条第一款第（四）项的规定为准）；
6.中国证监会、上交所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受
到影响的人士。
（四）股东会审议有关关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
1.交易对方；
2.拥有交易对方直接或者间接控制权的；
3.被交易对方直接或者间接控制的；
4.与交易对方受同一法人、自然人或