扬农化工:总经理工作细则

江苏扬农化工股份有限公司
总经理工作细则
（经 2025 年 8 月 20 日董事会通过）
第一章 总则
第一条 为进一步完善公司法人治理结构，明确江苏扬农化工股份有限公司（以下简称“公司”）高级管理人员行使职权和履行职责的行为，规范和完善公司日常经营管理工作，依据《中华人民共和国公司法》和《江苏扬农化工股份有限公司章程》，特制定本工作细则。
第二条 公司设置总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、QHSE 总
监等高级管理人员。
总经理主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施本公司董事会决议，对董事会负责。副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员协助总经理工作。
第二章 高级管理人员的义务与任免程序
第三条 公司高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产，挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
第四条 公司高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第五条 公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘；设副总经理若干名，由总经理提名，董事会聘任或者解聘。
总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第三章 总经理及其他高级管理人员的职权
第六条 总经理行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）制定公司职工的工资、福利、奖惩方案，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）根据公司生产经营的实际情况，总经理有权批准单次不超过公司最近经审计的总资产的百分之三的资产处置（收购、出售、置换和清理等）；有权批准单项不超过公司最近经审计的净资产的百分之五的对内对外投资；有权审批单次贷款不超过公司最近经审计的净资产的百分之五的授信；有权审批单次不超过三十万元的对外捐赠。涉及关联交易的，按公司《关联交易规则》的专项规定执行。

公司在十二个月内连续对同一资产或相关资产分次进行的处置、分次进行的贷款审批，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。
（十一）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
第七条 副总经理接受总经理的业务领导，并在总经理的指挥、协调下行使各自分工的职权。副总经理行使以下职权：
（一）协助总经理工作，并对总经理负责；受总经理委托主持相应工作和召开相关会议；
（二）按照总经理决定的分工，主管相应的部门或工作；
（三）在总经理授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应的责任；
（四）在主管工作范围内，对管理人员的任免、组织机构变更等事项有向总经理建议的权利；
（五）有权召开主管范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员，并将会议结果报总经理；
（六）按公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，并承担相应的责任；
（七）总经理交办的其它事项。
第八条 财务负责人行使以下职权：
（一）主管公司财务、会计工作，在总经理领导下开展日常工作；
（二）根据法律、行政法规和国家有关部门的规定，拟定公司财务会计制度；
（三）拟订公司年度财务预算方案、公司税后利润分配方案、弥补亏损方案、公司资产抵押融资方案，交总经理办公会讨论后，报董事会审议批准；
（四）根据公司实际情况，拟定公司资金、资产运用方案，并报总经理批准；
（五）按照总经理决定的分工，主管财务及其他相应的部门或工作，并承担相应的责任；
（六）对财务及所主管工作范围内管理人员任免、机构变更等事项有向总经理建议的权利；
（七）按公司会计制度规定，对业务资金运用、费用支出进行审核，并承担相应责任；
（八）定期及不定期地向总经理提交公司财务状况分析报告，并提出相应解决方案；
（九）维护公司与金融机构的沟通联系，确保正常经营所需要的金融支持；
（十）总经理交办的其它事项。
第四章 总经理工作报告
第九条 总经理就公司经营管理中的重大事项定期或不定期向董事会提出
报告。总经理应对报告真实性承担责任。总经理除向董事会提出定期报告外，还应在重要、重大临时事项及时向董事会报告。
第十条 总经理工作报告主要内容包括但不限于：
（一）总经理应定期向公司董事会提交公司业务工作报告；
（二）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策；
（三）公司已实施或准备实施的增发新股、配股、可转债等再融资工作进展情况；
（四）重大投资项目进展情况；
（五）公司董事会决议执行情况。
第五章 总经理办公会
第十一条 总经理办公会是公司总经理及其他高级管理人员履行其管理职
责，对职责内的重要业务经营事项及其他重要决策事项进行集体研究的工作机制。
第十二条 总经理负责总经理办公会的召集和主持、纪要及决策文件的签
发，可根据实际需要调整会议召开时间、扩大会议参与人员。总经理因故不能召集和主持时，可委托或指定一名高级管理人员代为召集并主持。
公司办公室统筹负责总经理办公会组织安排、纪要整理、决议发布及相关事项督办。
第十三条 总经理办公会采取例行会议形式，每月召开一次。有下列情形之一，应及时召开：
（一）总经理认为必要时；
（二）有重要经营管理事项必须立即决策时；
（三）有突发性事件发生时。
第十四条 总经理、副总经理、财务负责人、QHSE 总监、董事会秘书、办
公室主任以及总经理认为有必要列席的其他人员应当出席或列席总经理办公会。
第十五条 总经理办公会的议事内容包括：
（一）定期分析公司经营活动与战略执行情况；
（二）根据公司经营管理的需要，对经营管理专项工作和专项议题进行研究审议，听取相关重点工作、重大项目进展情况以及决议落实情况汇报；
（三）党委会前置研究后需要公司高级管理人员进行决策的事宜；
（四）按照有关法律法规和公司规章制度要求，需要总经理办公会研究决策的其他事项。

第十六条 经总经理办公会研究讨论后通过的决策事项，由议题相关部门或相关单位依据会后发布的决议文件负责落实，高级管理人员应加强监督检查。
第六章 激励与约束机制
第十七条 总经理及其他高级管理人员的薪酬制度制定、管理、考核等由董事会薪酬与考核委员会负责。
第十八条 总经理及其他高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第十九条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 附则
第二十条 本制度未尽事宜或与国家有关法律、行政法规规范性文件和《公司章程》不一致的，按照国家有关法律、行政法规规范性文件和《公司章程》等规定执行。
第二十一条 本制度自董事会审议通过之日起实施。
第二十二条 本制度由公司董事会制订，并负责修订和解释。