汇顶科技:累积投票制度实施细则(2025年8月修订)

深圳市汇顶科技股份有限公司
累积投票制度实施细则
二〇二五年八月

目 录

第一章 总则......3
第二章 董事候选人的提名......3
第三章 董事选举的投票与当选......4
第四章 附则......7
深圳市汇顶科技股份有限公司
累积投票制度实施细则
第一章 总 则
第一条 为了进一步提高深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）
的公司法人治理水平，完善公司治理结构，维护中小股东利益，规范公司选择董 事的行为，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司股东 会规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指 引第 1 号——规范运作》（以下简称“《规范运作》”）、《深圳市汇顶科技股份有限 公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本实施细则。
第二条 本实施细则所称累积投票制，是指公司股东会选举两名以上（含两
名）董事时，参加股东会的股东所拥有的投票权等于其所持有的股份数乘以该次 股东会应选董事人数之积，参加股东会的股东可以将其拥有的投票权数全部投票 选举一位董事候选人，也可以分散投票给多位董事候选人，按得票多少依次决定 董事人选。
董事会在召开股东会通知中，应当表明该次董事的选举是否采用累积投票制。
第三条 本实施细则中所称“董事”包括独立董事和非独立董事，不包括职
工代表董事，由职工代表担任的董事通过公司职工代表大会选举产生或更换。
第四条 股东会选举产生的董事人数及结构应当符合《公司章程》的规定。
第二章 董事候选人的提名
第五条 公司董事候选人提名应当符合《公司法》《上市公司治理准则》《公
司章程》等法律法规及公司内部规章要求。其中，独立董事的提名还应当符合《上 市公司独立董事管理办法》的规定。
第六条 提名人在提名前应当征得被提名人同意。独立董事的提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。
第七条 董事候选人应当在股东会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，
承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。独立董事候选人应当就其是否符合法律法规及上海证券交易所（以下简称“上交所”）相关规定有关独立董事任职条件、任职资格及独立性要求等作出声明与承诺。
第八条 公司董事会提名委员会收到被提名人的资料后，应按《公司法》的规定，认真审核被提名人的任职资格，经审核符合任职资格的被提名人成为董事候选人。
第九条 公司应当在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，便于股东对候选人有足够的了解，主要包括：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司的董事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东是否存在关联关系；
（三）是否存在《规范运作》第 3.2.2 条所列情形；
（四）持有本公司股票的情况；
（五）上交所要求披露的其他重要事项。
公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时，通过上交所公司业务管理系统向上交所提交独立董事候选人的有关材料，包括《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》等书面文件，披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。
第十条 公司非独立董事候选人由董事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东向董事会提出，由董事会以提案方式提交股东会选举；公司独立董事候选人由董事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东向董事会提出，由董事会以提案方式提交股东会选举。
第三章 董事选举的投票与当选
第十一条 董事候选人在股东会审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其履职能力、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，
与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、高级管理人员的关系等情况进行说明。
第十二条 股东会选举董事时，应以逐个投票方式进行。
第十三条 股东会对董事候选人进行表决前，会议主持人应明确告知与会股东对候选董事实行累积投票方式，董事会必须置备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出解释和说明，以保证股东正确行使投票权利。
第十四条 为确保公司董事会成员中独立董事当选人数符合有关规定，独立董事与非独立董事的选举实行分开投票方式，将待选董事候选人分为非独立董事与独立董事分别投票，累积投票额不能相互交叉使用。
第十五条累积投票制的票数计算方法
（一） 每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东会选举董事人数之积，即为该股东本次累积表决票数。
（二） 股东会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事人数重新计算股东累积表决票。
（三） 公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布股东的累积表决票数，任何股东、公司独立董事、本次股东会监票人或见证律师对宣布结果有
异议时，应立即进行核对。
第十六条投票方式
（一） 股东会工作人员发放选举董事选票，投票股东每一张选票上应当注明其所持公司股份数，以及该张选票累计投票最高限额。
（二） 每位股东所投的董事选票数超过其累计投票数的最高限额，按以下情况区别处理：
1、该股东的表决权数只投向一位候选人的，则该名候选人的得票数按该股东合法拥有的有效表决权数计算；
2、该股东分散投向数位候选人的，计票人员应向该股东指出，并要求其重新确认分配到每一位候选人身上的表决权数。如经计票人员指出后该股东拒不
重新确认的或重新确认后仍超过了其合法拥有的有效表决权总数的，则该股东
所投的全部选票均作废，视为弃权。
（三） 如果选票上的投票总数小于或等于其合法拥有的有效投票数，该选票有效，差额部分视为放弃表决权。
（四） 表决完毕后，由股东会监票人清点票数，并公布每个董事候选人的得票情况，依照《公司章程》确定的董事总人数，根据董事候选人所得票数多
少，决定董事人选。
第十七条董事的当选原则
（一） 股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。董事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事的得票数必须超过
出席股东会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一。
（二） 如果在股东会上获得出席股东会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）超过二分之一选票的董事候选人数超过应选人数，则得票多
者当选。
（三） 若因排名最后的两名或两名以上董事候选人的票数相同，不能决定其中当选者，排名之前的候选人当选，同时应对该等票数相同的候选人按下述
第（四）项的规定重新选举。
（四） 若当选人数少于应选董事，则应对未当选董事候选人进行新一轮选举。如经新一轮投票仍未达到拟选人数、则按以下方式处理：
1、当选董事的人数不足应选董事人数，但已当选人数超过《公司法》及
《公司章程》规定的最低人数或者比例时，已选举的董事候选人自动当选，缺
额在下次股东会时选举填补；
2、若当选董事的人数少于应选董事人数，且不足《公司法》及《公司章
程》规定最低人数或者比例时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举；若
第二轮选举仍未达到上述要求时，原任董事不能离任，并且董事会应在15天内
开会，再次召集股东会并重新推选缺额董事候选人，前次股东会选举产生的新
当选董事仍然有效，但其任期应推迟到新当选董事人数达到法定或章程规定的
人数方可就任。
第十八条出席会议的股东最终表决完毕后，由股东会相关计票人员清点票数，并公布每个董事候选人得票总数情况，按上述方式确定当选董事，并由会议主持
人当场公布当选的董事名单。
第四章 附 则
第十九条本实施细则未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本实施细则的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致时，按后者的规定执行，并应当及时修改本实施细则。
第二十条在本实施细则中，除非上下文另有说明，“以上”含本数；“超过”“不足”不含本数。
第二十一条 本实施细则由董事会负责解释。
第二十二条 本实施细则的修改由股东会批准。
第二十三条 本实施细则自股东会审议通过之日起生效。