汇顶科技:独立董事工作制度(2025年8月修订)

深圳市汇顶科技股份有限公司
独立董事工作制度
二○二五年八月

目录

第一章 总则......3
第二章 基本规定......3
第三章 独立董事的任职条件......4
第四章 独立董事的产生和更换......6
第五章 独立董事的职权与职责......8
第六章 独立董事的工作条件......12
第七章 附则......13
深圳市汇顶科技股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总 则
第一条 为进一步完善本公司法人治理结构，促进公司规范运作，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规定等有关法律、法规、规范性文件和《深圳市汇顶科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二章 基本规定
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要
股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。公司董事会设三名独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：（1）具有注册会计师资格；（2）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；（3）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验）。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上交所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人
等单位或者个人的影响。
第五条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情
况，主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。
第六条 独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司（包括本公司在内）担任
独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第三章 独立董事的任职条件
第七条 独立董事应当具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规、
部门规章及其他规范性文件，具有 5 年以上法律、经济、会计、财务、管理等工作经验。
第八条 担任公司独立董事应当符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一） 《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二） 《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；
（三） 中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；
（四） 中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）；
（五） 中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定（如适用）；
（六） 中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的规定（如适用）；
（七） 中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定（如适用）；
（八） 中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等的相关规定（如适用）；
（九） 《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）；
（十） 其他法律法规、部门规章、上交所及《公司章程》规定的情形。
第九条 为保证独立董事的独立性，下列人员不得担任本公司独立董事：
（一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二） 直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是本公司前 10 名股
东中的自然人及其配偶、父母、子女；
（三） 在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 5 名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五） 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七） 最近 12 个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八） 法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”系指根据《股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东会审议的事项，或者上交所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《股票上市规则》第 6.3.4 条规定，与公司不构成关联关系的附属企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第十条 独立董事应当具有良好的个人品德，不得存在法律、法规及《公司
章程》规定的不得被提名为公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：

（一） 最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者
司法机关刑事处罚的；
（二） 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三） 最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；
（四） 存在重大失信等不良记录；
（五） 在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席（“亲自出席”，包括独立董事本人现场出席和以通讯方式）也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务，未满 12 个月的；
（六） 上交所认定的其他情形。
第四章 独立董事的产生和更换
第十一条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东，
可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
独立董事候选人应当就其是否符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和上交所业务规则有关独立董事任职条件、任职资格及独立性要求等作出声明与承诺；
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十三条 提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审
查意见。
公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照本制度第十二条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上交所，相关报送材料应当真实、准确、完整。

独立董事候选人在股东会、董事会审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其履职能力、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、高级管理人员的关系等情况进行说明。
第十四条 股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制，股东会
应按照《公司章程》规定的程序进行独立董事选举的表决。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十五条 独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同，任期届满，连选
可以连任，但是连续任职不得超过 6 年。在公司连续任职独立董事已满 6 年的，自该事实发生之日起 36 个月内不得被提名为本公司独立董事候选人。
第十六条 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立
董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。
独立董事在任职后出现不符合独立性条件或者任职资格的，应当立即停止履职并辞去职务。独立董事未按期提出辞任的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律、法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起 60 日内完成补选。
第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职，独立董事辞职应当向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律、法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立
董事提出辞职之日起 60 日内完成补选。
第十八条 独立董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。独立董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。独立董事离职后，其对公司的商业秘密包括核心技术等负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，且不得利用掌握的公司核心技术从事与公司相同或相近业务。其他义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。独立董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第五章 独立董事的职权与职责
第十九条 独立董事履行下列职责：
（一） 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二） 下列事项应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
1、 应当披露的关联交易；
2、 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
3、 被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
4、 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
（三） 在公司董事会专门委员会中依照法律法规、上交所相关规定及《公司章程》规定履行职责，对专门委员会履职所涉及的公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益