汇顶科技:董事会议事规则(2025年8月修订)

深圳市汇顶科技股份有限公司
董事会议事规则
二○二五年八月

目 录

第一章 总则 ...... 3
第二章 董事会的组成与职权 ...... 3
第三章 董事会的提案 ...... 7
第四章 董事会的会议通知 ...... 8
第五章 董事会的召开与表决 ...... 8
第六章 董事离职管理制度 ...... 14
第七章 附则 ...... 15
深圳市汇顶科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳市汇顶科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本规则。
第二条 董事会对股东会负责，行使法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及股东会授予的职权。
第三条 董事会下设董事会秘书办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会秘书办公室负责人，保管董事会印章。
第二章 董事会的组成与职权
第四条 公司董事会是公司的常设性决策机构，行使法律法规、《公司章程》及股东会赋予的职权，对股东会负责。董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。
第五条 董事会由 8 名董事组成，设董事长 1 名，设 1 名职工代表董事。董事
会可以设副董事长。
董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第六条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；
（二） 执行股东会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；对因《公司章程》第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份做出决议；
（七） 在股东会授权范围内，审议并披露除需经股东会审议批准以外、达到下述标准之一的除日常经营活动外的下列交易：购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，接受劳务，出售产品、商品，提供劳务，工程承包等与日常经营相关的其他交易，但资产置换中涉及与日常经营相关交易的，仍适用）；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；租入或租出资产；委托或受托管理资产和业务；赠与或受赠资产（受赠资金资产除外）；债权或债务重组（单纯减免公司义务的债务除外）；签订许可使用协议；转让或者受让研发项目；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）以及上海证券交易所认定的其他交易事项：
1、 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
2、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
3、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
4、 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

5、 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000万元；
6、 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（八） 在公司股东会的授权范围内，审议除需经公司股东会审议批准以外的关联交易事项，即公司与关联自然人发生的金额在 30 万元以上以及与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项；
（九） 审议除需提交股东会审议外的公司与关联人发生的日常关联交易事项（包括：购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售；存贷款业务），金额达到本条第（八）项的规定的；
（十） 在公司股东会的授权范围内，审议除需经公司股东会审议批准以外的公司对外担保、财务资助事项；
（十一） 决定公司年度借款额度，决定公司用于融资的资产抵押、质押额度；
（十二） 决定公司内部管理机构的设置；
（十三） 决定聘任或者解聘公司首席执行官、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据首席执行官的提名，聘任或者解聘公司总裁、副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十四） 拟定董事会各专门委员会的设立方案并报股东会批准，决定董事会专门委员会人员的选聘；
（十五） 制定公司的基本管理制度；
（十六） 制订《公司章程》的修改方案；
（十七） 管理公司信息披露事项；
（十八） 向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十九） 听取公司首席执行官的工作汇报并检查首席执行官的工作；

（二十） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》或股东会授予的其他职权。
本条前款所规定的各个事项未达到本条前款所规定的相应最低限额的，由董事会授权公司首席执行官审核、批准，但关联担保和财务资助事项除外，该等事项需按照权限或交易涉及的总金额由董事会或股东会审议。
本条前款所规定的各个事项达到需提交股东会审议的，董事会审议后还应提交股东会审议。
第七条 公司财务资助事项（含有息或无息借款、委托贷款等）除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。
公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
第八条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 负责董事会的运作，确保建立完善的治理机制；确保及时将董事或高级管理人员提出的议题列入董事会议程；确保董事及时、充分、完整地获取公司经营情况和董事会各项议题的相关背景材料；确保内部董事和外部董事进行有效沟通；确保董事会科学民主决策；确保股东意见尤其是机构投资者和中小投资者的意见能在董事会上进行充分传达，保障机构投资者和中小股东的提案权和知情权；确保董事会的运作符合公司的最佳利益；

（四） 董事会授予的其他职权。
董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。
第九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第十条 董事会设立董事会专门委员会，包括审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会以及战略委员会。各专门委员会成员全部由董事组成，并不得少于 3名。其中，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第十一条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第十二条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第三章 董事会的提案
第十三条 董事会行使职权的形式为董事会会议。董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开前 10 日书面通知全体董事、首席执行官及董事会秘书。
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事会会议。
两名及以上独立董事认为会议资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第十四条 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
第十五条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。
第四章 董事会的会议通知
第十六条 召开董事会定期会议的，董事会秘书办公室应当于会议召开 10 日
以前将会议通知，通过以传真、邮件（包括电子邮件）、专人送出或者其他方式，提交全体董事、首席执行官和董事会秘书。
召开董事会临时会议的，董事会秘书办公室应当于会议召开 5 日以前将会议通知，通过以传真、邮件（包括电子邮件）、专人送出或者其他方式，提交全体董事以及首席执行官和董事会秘书。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知，并立即召开，但召集人应当在会议上做出说明。
第十七条 董事会书面会议通知应包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
第五章 董事会的召开与表决
第十八条 会议准备
（一） 董事会会议的准备工作由董事会秘书负责。
（二） 董事会秘书办公室应协助董事会秘书汇总拟提交董事会讨论决定的议案，并按照相关规定，初步审核议案是否符合要求。议案经董事长审阅同意后，
方可提交董事会讨论。
（三） 董事会秘书应于会前做好各项会务安排，如有变动，应及时通知各董事。
（四） 董事会秘书因故不能履行职责时，由董事长指定专门人员临时代行董事会秘书的职责。
第十九条 董事会应向所有董事提供必要的会议资料。董事会召开会议应在发出会议通知的同时，将会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务进展的数据送达所有董事。
第二十条 董事会可就其认为需要研究的重要问题，在董事会会议召开之前召开董事会工作会议。
第二十一条 会议召开
（一） 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
以非现场方式召开的，根据以下方式计算出席会议的董事人数：视频显示在场、在电话会议中发表意见、在规定期限内实际收到传真或者电