汇顶科技:公司章程(2025年8月修订)

深圳市汇顶科技股份有限公司
章 程
二○二五年八月

目 录

第一章 总 则...... 3
第二章 经营宗旨和范围...... 4
第三章 股 份...... 4
第一节 股份发行 ...... 4
第二节 股份增减和回购 ...... 6
第三节 股份转让 ...... 7
第四章 股东和股东会...... 8
第一节 股东的一般规定 ...... 8
第二节 控股股东和实际控制人 ...... 11
第三节 股东会的一般规定 ...... 12
第四节 股东会的召集 ...... 16
第五节 股东会的提案与通知 ...... 17
第六节 股东会的召开 ...... 19
第七节 股东会的表决和决议 ...... 22
第五章 董事会...... 26
第一节 董事的一般规定 ...... 26
第二节 董事会 ...... 30
第三节 独立董事 ...... 35
第四节 董事会专门委员会 ...... 37
第六章 首席执行官及其他高级管理人员...... 39
第七章 财务会计制度、利润分配和审计...... 42
第一节 财务会计制度 ...... 42
第二节 内部审计 ...... 46
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 47
第八章 通知和公告...... 47
第一节 通 知 ...... 47
第二节 公 告 ...... 48
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 48
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 48
第二节 解散和清算 ...... 50
第十章 修改章程...... 52
第十一章 附 则 ...... 52
第一章 总 则
第一条 为维护深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，结合公司的具体情况，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由深圳市汇顶科技有限公司（以下简称“有限公司”）整体变更设立的外商投资股份有限公司。公司在深圳
市 市 场 监 督 管 理 局 注 册 登 记 ， 取 得 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码
9144030073882572XH。
第三条 公司注册名称
中文名称：深圳市汇顶科技股份有限公司
英文名称：Shenzhen Goodix Technology Co.,Ltd
第四条 公司于 2016 年 9 月 8 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 4,500 万股，于 2016 年10 月 17 日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市。
第五条 公司住所：深圳市福田区保税区腾飞工业大厦 B 座 13 层。
邮政编码：518045
第六条 公司注册资本为人民币 46,207.9234 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的首席执行官（即《公司法》规定的经理）、总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人和本章程规定的其他人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：以“创新技术，丰富生活”为公司使命，秉持“用心，创新，团队，绩效”核心价值观，坚持“创新技术，优质产品，高效服务，快捷交付，持续改进”的质量方针，并将“成为世界一流的创新科技公司”作为长期持续发展的愿景。持续引领传感、计算、连接和安全领域的技术创新，驱动万物智联创新应用，努力成长为全球领先的综合型 IC 设计公司。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：电子产品软硬件的技术开发及转让自行开发的技术成果；电子产品、集成电路模块、电子设备、机器设备的批发、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配套许可证管理及其它专项规定管理的商品按国家有关规定办理）；自有物业租赁（深圳市软件产业基地 4 栋）；停车场服务；非居住房地产租赁；物业管理。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十七条 公司发行的面额股，全部为普通股，以人民币标明面值，每股面值为人民币 1.00 元。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十九条 公司发起人以有限公司截至 2012 年 6 月 30 日经审计的公司报表
净资产值人民币 186,674,305.32 元按 2.48899：1 的折股比例折为 7,500 万股，未
折股的净资产人民币 111,674,305.32 元计入公司的资本公积金，各发起人在有限公司所占的出资比例相应折为其所持有的公司的股份比例。
公司发起设立时，各发起人认购的股份数、出资方式如下：
认购股份数 占公司股份总
序号 发起人 （万股） 数的比例 出资方式
（%）
1 张帆 4,037.9250 53.8390% 净资产
2 汇发国际（香港）有限公司 1,780.6125 23.7415% 净资产
3 深圳市汇信科技发展有限公司 855.0375 11.4005% 净资产
4 四川惠邦投资有限公司 374.7000 4.9960% 净资产
5 朱星火 224.7675 2.9969% 净资产
6 深圳市汇持科技发展有限公司 142.5075 1.9001% 净资产
7 杨奇志 84.4500 1.1260% 净资产
合计 7,500 100% —
第二十条 公司已发行的股份数为 46,207.9234 万股，每股面值 1 元。公司的
股本结构为：普通股 46,207.9234 万股，无其他类别股份。

第二十一条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 向不特定对象发行股份；
（二） 向特定对象发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股份的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上交所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第三十条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他