汇顶科技:第五届董事会第十一次会议决议公告

证券代码：603160 证券简称：汇顶科技 公告编号：2025-051
深圳市汇顶科技股份有限公司
第五届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 董事会会议召开情况
深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会
议通知于 2025 年 8 月 10 日以通讯方式向全体董事发出，会议于 2025 年 8 月 20
日以现场结合通讯方式召开并表决。会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名。公司董事长张帆先生主持会议，本次会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、 董事会会议审议情况
(一) 审议通过了《2025 年半年度报告》及其摘要；
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，同意提交至公司董事会进行审议。
经全体董事讨论，公司《2025 年半年度报告》及其摘要的编制程序符合法律、法规、《公司章程》等各项规章制度的规定；公司《2025 年半年度报告》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告客观地反映了公司 2025 年上半年度的财务及经营状况。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2025 年半年度报告》及其摘要。
(二) 审议通过了《关于取消公司监事会、变更注册资本并修订<公司章程>的议案》；
根据 2024 年 7 月 1 日起实施的新《公司法》及中国证监会发布的《关于新<
公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025 年修订）》
《上市公司股东会规则（2025 年修订）》以及《上市公司信息披露管理办法（2025年修订）》等相关法律法规的最新规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，《监事会议事规则》等监事会相关制度同步废止；又结合公司股权激励计划的实施情况，公司注册资本由原 458,265,780 元变更为 462,079,234 元，总股本由原 458,265,780 股变更为 462,079,234 股。
综上，同意公司根据实际情况对现行《公司章程》相关条款进行修订，同步提请公司股东大会授权公司经营管理层向工商行政管理部门申请办理章程修改、工商变更登记等相关手续。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意方可通过。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于取消公司监事会、变更注册资本并修订<公司章程>的公告》。
(三) 审议通过了《关于修订部分公司治理制度的议案》；
根据 2024 年 7 月 1 日起实施的新《公司法》及中国证监会发布的《关于新<
公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上市公司股东会规则（2025 年修订）》以及《上市公司信息披露管理办法（2025年修订）》等相关法律法规的最新规定，结合公司实际情况，拟修订部分公司治理制度。
序号 制度名称 是否需要提交股东大会审议
1 股东会议事规则 是
2 董事会议事规则 是
3 独立董事工作制度 是
4 对外担保管理制度 是
5 对外投资管理制度 是
6 累积投票制度实施细则 是

序号 制度名称 是否需要提交股东大会审议
7 募集资金管理制度 是
8 关联交易管理制度 是
9 长期股东分红回报规划 是
10 未来三年（2025 年-2027 年）股东分红回报规划 是
本次修订系依据相关法律法规的最新规定，并结合本公司实际情况，将原制度中“股东大会”的表述统一调整为“股东会”；整体删除原制度中“监事”、“监事会”相关表述，并部分调整为“审计委员会成员”、“审计委员会”，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的相关职权，以及对原制度中其他无实质影响的个别表述进行调整等修改。修订后，因新增或者减少条款导致序号变化的作相应调整；部分章节、条款及交叉引用所涉及序号变化的作相应调整。
公司本次修订部分治理制度，符合《公司法》《证券法》等相关法律法规的规定，符合公司的实际情况，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的相关治理制度。
(四) 审议通过了《关于 2025 年半年度利润分配的预案》；
经全体董事讨论，同意公司 2025 年半年度利润分配的预案，即以实施 2025
年半年度权益分派股权登记日登记的总股本扣减不参与本次利润分配的公司回购专用证券账户内股份数后的股本为基数分配利润，向全体股东（公司回购专用证券账户除外）每股派发现金股利人民币 0.15 元（含税）。
如自本议案审议通过之日起至实施权益分派股权登记日期间公司发生股本变化的，则保持每股分配 0.15 元（含税）不变，对分配总金额作相应调整。调整后的利润分配方案无需再次提交股东大会审议。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于 2025 年半年度利润分配预案的公告》。
(五) 审议通过了《关于召开 2025 年第一次临时股东大会的议案》。
经全体董事讨论，公司定于 2025 年 9 月 9 日下午 14：30 通过现场与网络投
票相结合的方式召开 2025 年第一次临时股东大会，审议第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十次会议需提交至股东大会审议的议案。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告。
深圳市汇顶科技股份有限公司董事会
2025 年 8 月 22 日