三柏硕:对外担保管理制度

青岛三柏硕健康科技股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为了维护投资者的合法权益，规范青岛三柏硕健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，有效控制公司资产运营风险，保证公司资产安全，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件和《青岛三柏硕健康科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，并结合公司实际情况，特制订本制度。
第二条 本制度所称“对外担保”，是指公司为他人提供担保，包括为控股子公司提供的担保。
控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。但按照本制度第十二条，需要提交公司股东会审议的担保事项除外。
控股子公司对公司提供的担保不适用前款规定。控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保，视同公司提供担保，应当遵循本制度相关规定。
本制度所称“公司及控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与控股子公司对外担保总额之和。
第三条 公司对外担保应当遵守下列基本规定：
（一）遵守《公司法》《民法典》和其他相关法律、法规，并符合《公司章程》有关担保的规定；
（二）遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则，为他人提供担保的行为；
（三）公司及全体董事及高级管理人员应当审慎对待对外担保，严格控制对外担保产生的债务风险，对控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保的行为应当予以拒绝，不得协助、配合、默许。
第四条 公司对外担保实行统一管理，未经董事会或者股东会审议通过，公司不得提供对外担保。
第二章 对外担保的审查
第五条 公司对外担保申请由财务部统一负责受理，申请担保人应当至少提前 5 个工作日向财务部提交担保申请书，担保申请书至少应包括以下内容：
（一）被担保人的基本情况；
（二）担保的主债务情况说明；
（三）担保类型及担保期限；
（四）担保合同（或担保函）的主要条款；
（五）被担保人对于担保债务的还贷计划及来源的说明；
（六）反担保方案。
第六条 申请担保人提交担保申请书时，应当同时提供与担保相关的资料，至少应包括：
（一）被担保人的身份证明文件复印件以及反映与公司关联关系的相关资料；
（二）被担保人最近一年经审计的财务报表及最近一期的财务报表、银行征信报告；
（三）担保的主债务合同；
（四）担保合同（或担保函）格式文本；
（五）反担保方案及相关资料（如需）；
（六）被担保人不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（七）财务部认为必需提交的其他资料。

第七条 申请担保人有下列情形之一的，公司不得为其提供担保：
（一）申请担保人提供的资料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的；
（二）申请担保的主债务存在违法、违规情形的；
（三）公司曾经为申请担保人提供过担保，但该担保债务发生逾期清偿及/或拖欠本息等情形，给公司造成损失的；
（四）申请担保人的经营情况、财务状况等已经或将发生恶化，可能无法按期清偿债务的；
（五）申请担保人在上一年度发生过重大亏损，或者预计当年度将发生重大亏损的；
（六）申请担保人在申请担保时有欺诈行为，或申请担保人与反担保方、债权人存在恶意串通情形的；
（七）申请担保人存在尚未了结的或可以预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，影响其清偿债务能力的；
（八）未能落实有效的反担保措施（如需）；
（九）公司董事会认为不能提供担保的其他情形。
第八条 财务部在受理被担保人的申请后应及时对被担保人的资信状况进行调查并对向其提供担保的风险进行评估，并形成书面报告。书面报告经公司财务负责人审批同意后，报公司总经理审批。公司总经理审批同意后，提交公司董事会审议决定。如担保事项达到本制度第十二条规定须股东会审议的标准，在董事会审议通过后，提交股东会审议。
第九条 董事会在审议提供担保议案前，董事应当充分了解被担保人的经营和资信情况，认真分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况，应当对担保的合规性、合理性、被担保人偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。
第十条 董事会在审议公司为控股子公司、参股公司提供担保的议案时，董事应当重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按出资比例提供同等担保或
者反担保等风险控制措施。
第三章 担保的审批权限和程序
第十一条 公司对外提供担保时，应当经董事会审议批准。
公司对外担保事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
第十二条 公司对外担保属于下列情形的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（四）为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者《公司章程》规定的其他情形。
股东会审议前款第（三）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，其他对外担保事项，经出席会议的股东所持表决权的过半数通过。
第十三条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施，如该股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分
说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
第十四条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为 70%以上和 70%以下的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第十五条 公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议：
（一）被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；
（二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第十六条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的 50%：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率超过 70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；
（四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。
前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。

第十七条 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十八条 公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。
第十九条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第二十条 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
第二十一条 公司董事会或股东会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的董事或股东应回避表决。
第四章 担保合同及反担保合同的审查和订立
第二十二条 公司对外提供担保或接受反担保时，应当订立书面合同（含担保函，下同）。
第二十三条 担保合同、反担保合同应当由公司董事长或其授权的代理人签字，其他任何人不得擅自代表公司签订对外担保合同。
未经公司董事会或者股东会决议，任何人不得代表公司签订对外担保合同。
第二十四条 担保合同、反担保合同的内容应当符合我国有关法律法规及本制度的规定，主要条款明确且无歧义。
第二十五条 担保合同、反担保合同中应当至少明确规定下列条款：
（一）被担保的债权种类、金额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保方式、担保金额、担保范围、担保期限；

（四）各方的权利、义务和违约责任；
（五）适用法律和解决争议的办法；
（六）各方认为需要约定的其他事项。
第二十六条 公司在对外担保（如抵押、质押）或接受反担保时，由公司财务部会同公司法律部门妥善办理有关法律手续，特别是接受反担保时必须及时向政府有关部门办理资产抵押或质押的登记手续。
第二十七条 担保合同、反担保合同签署后，公司财务部应及时报董事会备案。
第五章 对外担保的管理
第二十八条 公司财务部负责担保事项的登记、注销以及日常管理。财务部应设置台账，如实、准确、完整地记录对外担保情况。公司提供担保的债务到期前，财务部应积极督促被担保人按时清偿债务。
财务部应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料（包括但不限于担保申请书及其附件、财务部、财务负责人、董事会秘书或董事会办公室及公司其他部门的审核意见、董事会或股东会的决议、经签署的担保合同、反担保合同、抵押或质押登记证明文件等），财务部应按季度填报公司对外担保情况表并呈报公司董事会，同时抄送公司总经理及董事会秘书。
财务部应对前款所述对外担保事项相关的文件资料及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。在资料管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会报告。
第二十九条 公司财务部应指派专人持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关