三柏硕:董事会审计委员会议事规则

第一条 为充分发挥审计委员会对青岛三柏硕健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）财务信息、内部控制、内外部审计等工作的监督作用，健全公司内部监督机制，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《青岛三柏硕健康科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，公司董事会设审计委员会，并制定本议事规则。
第二条 审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。
第三条 审计委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名， 其中一名独立
董事为会计专业人士。
审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。
第四条 审计委员会成员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的 1/3 以
上提名，并由董事会过半数选举产生。
审计委员会设召集人一名，由独立董事成员中的会计专业人士担任。
第五条 审计委员会成员应当具备胜任工作职责的专业知识、工作经验和良好的职业操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

第六条 审计委员会成员任期与董事会任期一致。成员任期届满后，连选可以
连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有成员因辞任或其他原因 不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去审计委员会职务，董事 会应当根据有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本议事规则有关规定 补选成员。
审计委员会成员辞任导致成员人数低于法定最低人数，独立董事成员占比不 符合法律法规和《公司章程》规定或者欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原 成员仍应当继续履行职责。
第七条 审计委员会成员应当持续加强法律、会计和监管政策等方面的学习和
培训，不断提高履职能力。
第八条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件和足够的资源支持。公司
董事会办公室负责审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日 常工作。
第九条 审计委员会的主要职责与职权包括：
（一）审核公司的财务信息及其披露；
（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（四）监督及评估公司内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）负责法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则、《公司章程》规定和董事会授权的其他事项。
第十条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告和定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第十一条 审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核。审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
第十二条 审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况。审计委员会应当切实履行下列职责：
（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；
（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交董事会决议；
（五）监督及评估会计师事务所审计工作；
（六）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。

审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。
第十三条 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
审计委员会定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。
第十四条 公司设立审计部，作为内部审计机构，并制定内部审计制度规范其运行。
审计部对董事会负责，向审计委员会报告工作，在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等情况进行检查监督过程中接受审计委员会的监督指导。
审计委员会参与对审计部负责人的考核。
第十五条 审计委员会在监督和评估内部审计机构工作时，应当履行下列主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计机构的有效运作。公司内部审计机构须向审计委员会报告工作，内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计机构与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十六条 内部审计机构每季度应当向审计委员会至少报告一次内部审计工作情况和发现的问题，并至少每年向其提交一次内部审计报告。

审计委员会应当根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。
第十七条 审计委员会应当督导内部审计机构至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
前款规定的检查中发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，审计委员会应当及时向深圳证券交易所报告。
第十八条 为保障有效履行职责，审计委员会有权根据法律法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时董事会会议；
（五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（六）向股东会会议提出提案；
（七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）法律法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则及《公司章程》规定的其他职权。

第十九条 审计委员会对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、中国证监会规定、深圳证券交易所相关业务规则、《公司章程》以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、中国证监会规定、深圳证券交易所相关业务规则或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。
审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、中国证监会规定、深圳证券交易所相关业务规则、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免的建议。
第二十条 审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应给予配合。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权。审计委员会行使职权所必需的费用由公司承担。
第二十一条 审计委员会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请中介机构协助其工作，费用由公司承担。
第二十二条 公司披露年度报告的同时，应当披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责及行使职权的情况、审计委员会会议的召开情况等。
第二十三条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每季度至少召开一次会议，并于会议召开前 5 天书面通知全体成员。
经两名以上审计委员会成员提议或召集人认为有必要时，可召开临时会议，并于会议召开前 3 天书面通知全体成员。如遇事态紧急或者特殊情况，需要紧急召开会议的，经审计委员会全体成员一致同意，可以通过口头或者电话等方式发出会议通知，且不受前述通知期限限制，但应在会议记录中对此作出记载并由全体参会成员签署。
第二十四条 审计委员会会议书面通知可采用传真、电子邮件、以专人或邮件送达等方式进行通知。会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点、方式；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题及内容；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第二十五条 审计委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会审计委员会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第二十六条 审计委员会会议由召集人负责召集和主持。召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名独立董事成员召集和主持会议。
第二十七条 审计委员会会议应由 2/3 以上的成员（包括以书面形式委托其他
成员出席会议的成员）出席方可举行。
第二十八条 审计委员会成员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。审计委员会成员因故不能亲自出席会议时，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席会议并行使表决权。每一名审计委员会成员最多接受一名成员委托。独立董事成员只能委托其他独立董事成员出席会议。
第二十九条 审计委员会成员委托其他成员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第三十条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；

（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第三十一条 审计委员会成员既不亲自出席会议，也未委托其他成员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。
审计委员会成员连续两次不亲自出席会议，也未委托其他成员代为出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以免去其职务。
第三十二条 审计委员会会议的表决方式为记名投票。