国科天成:《国科天成科技股份有限公司关联交易管理制度》(2025年8月)

关联交易管理制度
国科天成科技股份有限公司
2025年8月

目 录

第一章 总则 ......3
第二章 关联人和关联关系 ......3
第三章 关联交易 ......5
第四章 关联交易的管理程序 ......6
第五章 附则 ......10
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第一章 总则
第一条 为保证国科天成科技股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间的关联
交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《国科天成科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 公司及公司全资、控股子公司（以下合并简称“子公司”）发生的关联交易行
为适用本制度。子公司应当在其董事会或股东会作出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。公司参股公司发生的关联交易行为，原则上按照公司在该参股公司的持股比例适用本制度的规定。
第三条 公司参股公司发生的关联交易虽未达到本制度规定标准但可能对公司股票及其
衍生品种交易价格产生重大影响的，公司应当参照本制度的规定履行信息披露义务。
公司在确认关联关系和处理关联交易时，应当遵循并贯彻以下基本原则：
（一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；
（二）确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开、等价有偿”原则，原则上
不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联
交易，应以成本加合理利润的标准确定关联交易价格；
（三）与关联人有任何利害关系的董事、股东及当事人就该事项进行表决时，应当回
避表决；
（四）对于发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定；
（五）必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告；
（六）公司在处理与关联人之间的关联交易时，应当遵循诚实信用原则，不得损害公
司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
第二章 关联人和关联关系
第四条 公司关联人包括关联法人和关联自然人
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第五条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织；
（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其
他组织；
（三）由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事
（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外
的法人或者其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；
（五）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、证券交易所或者公司根据
实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜
的法人或其他组织。
公司与前款第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成前款第（二）项情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、经理或者半数以上的董事属于本制度的第六条第（二）项所列情形者除外。
第六条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事及高级管理人员；
（三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父
母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第七条 具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者
在未来十二个月内，具有本制度第五条或第六条规定情形之一的；
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（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第五条或第六条规定情形之一的。
第八条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，
应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
第九条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加
重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
公司应对关联关系对公司的控制和影响的方式、途径、程度及可能的结果等方面做出实质性判断。
第三章 关联交易
第十条 关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的
事项，包括但不限于：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二） 购买原材料、燃料、动力；
（十三） 销售产品、商品；
（十四） 提供或者接受劳务；

（十五） 委托或者受托销售；
（十六） 关联双方共同投资；
（十七） 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
（十八） 法律、法规、规范性文件认为应当属于关联交易的其他事项。
第四章 关联交易的管理程序
第十一条 公司的关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能够直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、
该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见
本制度第六条第（四）项的规定）；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密
切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判
断可能受到影响的董事。
第十二条 公司的关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见
本制度第六条第（四）项的规定）；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位
或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而
使其表决权受到限制或影响的；
（八）中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的法人或者自然
人。
第十三条 关联董事回避表决的程序：
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
在董事会就关联交易事项进行表决时，关联董事应主动说明情况并提出回避申请；会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动说明情况并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。
第十四条 关联股东回避表决的程序：
公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。
关联股东在股东会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东会说明情况，并明确表示不参与投票表决；公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。关联股东没有主动说明关联关系的，其他股东可以要求其说明情况并回避表决，关联股东就关联交易事项的表决，其所持有的股份数不计入有效表决权股份总数。股东会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据《公司法》相关规定向人民法院起诉。
关联交易事项应经出席股东会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第十五条 公司关联人在与公司签署涉及关联交易的协议时，应当采取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；
（三）董事会审议关联交易事项时，关联董事可以参与该关联事项的审议讨论并提出
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自己的意见，但是应当回避表决，并不得代理其他董事行使表决权；
（四）股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东
行使表决权；
（五）法律、行政法规、规范性文件和公司章程规定的其他回避措施。
第十六条 关联交易的决策权限：
（一）总经理的审批权限
1、 公司拟与关联自然人发生的成交金额在30万元以下的关联交易；
2、 公司拟与关联法人发生的交易金额（含同一标的或同一关