国科天成:《国科天成科技股份有限公司信息披露管理制度》(2025年8月)

信息披露管理制度
国科天成科技股份有限公司
2025年8月
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目 录

第一章 总则......3
第二章 信息披露的基本原则......4
第三章 信息披露的内容......5
第一节 信息披露的文件种类......5
第二节 定期报告...... 5
第三节 临时报告...... 7
第四节 公开募集证券说明书、发行情况报告书...... 10
第四章 信息披露事务管理...... 10
第一节 信息披露义务人与职责......10
第二节 重大信息的报告...... 14
第三节 监管部门文件的内部报告、通报......15
第四节 信息披露文件的存档与管理......15
第五章 信息披露方式......16
第六章 保密措施......16
第七章 监督管理与法律责任......17
第八章 公司信息披露常设机构和联系方式......17
第九章 附则...... 17
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第一章 总则
第一条 为了加强对国科天成科技股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露工作的管理，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人员的合法权益，规范公司的信息披露行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《国科天成科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称应披露信息是指有可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，以及证监会及深圳证券交易所要求或公司主动披露的信息。信息披露文件主要包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。
第三条 本制度所称特定对象是指比一般中小投资者更容易接触到信息披露主体和更具信息优势，可能利用未公开重大消息进行交易或传播的机构或个人。
本制度适用于以下机构和人员：
（一） 公司董事和董事会；
（二） 公司高级管理人员；
（三） 董事会秘书、证券事务代表和董事会秘书办公室；
（四） 公司及全资、控股子公司（包括直接控股和间接控股）及其主要负责人、负有信息披露义务的部门和人员；
（五） 参股公司由公司委派的董事、监事、高级管理人员；
（六） 公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人；
（七） 有关法律法规规定的其他负有信息披露义务和职责的组织、实体或个人。
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第二章 信息披露的基本原则
第四条 公司及相关信息披露义务人应当及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息（以下简称“重大信息”），并保证所披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第五条 公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，不能保证披露的信息内容真实、准确、完整、及时、公平的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
第六条 公司向公司股东、实际控制人或其他第三方报送文件和传递信息涉及未公开重大信息的，应当及时向深圳证券交易所报告，并依据深圳证券交易所相关规定履行信息披露义务。
第七条 信息披露义务人和其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露未公开重大信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
一旦出现未公开重大信息泄漏、市场传闻或者股票交易异常波动，公司及相关信息披露义务人应当及时采取措施、报告深圳证券交易所并公告。
第八条 公司控股股东、实际控制人等相关信息披露义务人，应当依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。
公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当按照有关规定履行信息披露义务，主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件，并严格履行其所作出的承诺。
公司股东、实际控制人应当特别注意筹划阶段重大事项的保密工作。公共媒体上出现与公司股东、实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或者传闻，股东、实际控制人应当及时就有关报道或者传闻所涉及的事项准确告知公司，并积极主动配合公司的调查和相关信息披露工作。
第九条 公司及相关信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件第一时间报送深圳证券交易所登记，并在中国证监会（以下简称“中国证监会”）指定网站上披露。定期报告摘要还应当在中国证监会指定报刊上披露。
公司及相关信息披露义务人在其他公共媒体发布重大信息的时间不得先于指定
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媒体，在指定媒体公告之前不得以新闻发布或者答记者问等任何其他方式透漏、泄露未公开重大信息，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第十条 公司及其他信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送中国证监会派出机构，并置备于公司董事会秘书办公室供社会公众查阅。
第十一条 信息披露文件应当采用中文文本。
第三章 信息披露的内容
第一节 信息披露的文件种类
第十二条 信息披露的文件种类主要包括：
（一） 公司依法公开对外发布的定期报告，包括季度报告、半年度报告、年度报告；
（二） 公司依法公开对外发布的临时报告，包括股东会决议公告、董事会决议公告、收购/出售资产公告、关联交易公告、补充公告、整改公告和其他重大事项公告，以及深圳证券交易所认为需要披露的其他事项；
（三） 公司发行新股刊登的配股说明书、增发招股意向书、增发招股说明书、可转换公司债券募集说明书、分离交易的可转换公司债券募集说明书等募集说明书及其摘要、发行情况报告书等。
第二节 定期报告
第十三条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
第十四条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，半年度报告应
当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报告应当在每个会计年度第
3 个月、第 9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时
间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
第十五条 年度报告应当记载以下内容：
（一） 公司基本情况；
（二） 主要会计数据和财务指标；

（三） 公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前 10 大股东持股情况；
（四） 持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五） 董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六） 董事会报告；
（七） 管理层讨论与分析；
（八） 报告期内重大事件及对公司的影响；
（九） 财务会计报告和审计报告全文；
（十） 中国证监会规定的其他事项。
第十六条 半年度报告应当记载以下内容：
（一） 公司基本情况；
（二） 主要会计数据和财务指标；
（三） 公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股情
况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四） 管理层讨论与分析；
（五） 报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六） 财务会计报告；
（七） 中国证监会规定的其他事项。
第十七条 季度报告应当记载以下内容：
（一） 公司基本情况；
（二） 主要会计数据和财务指标；
（三） 中国证监会规定的其他事项。
第十八条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或有异议的，应当在书面意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
第十九条 公司预计年度经营业绩或者财务状况发生亏损或者发生大幅变动的，应当进行业绩预告。
第二十条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第二十一条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第三节 临时报告
第二十二条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未 提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五 以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等， 或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
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