国科天成:《国科天成科技股份有限公司董事会议事规则》(2025年8月)

董事会议事规则
国科天成科技股份有限公司
2025年8月

目 录

第一章 总则 ...... 3
第二章 董事会的组成和职权 ...... 3
第三章 董事会会议的提案与通知 ...... 6
第四章 董事会会议的召开、表决、决议 ...... 8
第五章 附则 ...... 13
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第一章 总则
第一条 为明确国科天成科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责和权
限，规范董事会内部机构、议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责， 提高董事会的规范运作和科学决策水平，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券 法》”）《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件以及《国科天成科技股份 有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本规则。
第二章 董事会的组成和职权
第二条 公司依法设立董事会，董事会由股东会选举产生，受股东会的委托，负责经
营和管理公司的法人财产，是公司的经营决策机构和执行机构。董事会对股东会负责，在 《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使职权。
第三条 公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1名。
第四条 公司董事会下设董事会秘书办公室，对董事会负责，处理董事会日常事务。
证券事务代表兼任证券事务部经理，负责董事会和各专业委员会印章的保管。
第五条 公司董事会设立薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会、战略委员会
等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专 门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，委员会成员 应为单数，并不得少于三名，其中薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会中独立董 事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员 会工作规程，规范专门委员会的运作。专门委员会工作细则由董事会负责制定。
第六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
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案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负
责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一） 制订《公司章程》的修改方案；
（十二） 管理公司信息披露事项；
（十三） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五） 董事会对控股股东所持股份“占用即冻结”，即发现控股股东侵占公司资产
应立即申请对控股股东所持公司股份的司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过
变现股权偿还侵占资产。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，
财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作；
（十六） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
第七条 本规则第六条第（一）至（六）、（八）、（九）、（十）项规定的董事会
各项法定职责应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东会决 议等方式加以变更或者剥夺。
本规则第六条第（七）项中除证券投资、委托理财和衍生品交易外的职权以及第六条第（十一）至（十四）项规定的董事会其他职权，对于涉及重大业务和事项的，应当进行集体决策，不得授权单个或者部分董事单独决策。
公司进行第六条第（七）项中证券投资、委托理财或者衍生品交易应当经公司董事会或者股东会审议通过的，不得将审批权限授予董事个人或者经营管理层行使。公司进行委托理财的，应当选择资信状况及财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的
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第八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织 有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
应由董事会批准的交易事项如下：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，但交易涉及的资
产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的，还应提交股东会审议；该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；但交易标的(如股
权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收
入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的，还应提交股东会审议；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易标的(如股权)在
最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以
上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东会审议；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，
且绝对金额超过1,000万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最
近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的，还应提交股东
会审议；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额
超过100万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%
以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东会审议；
（六）公司与关联自然人发生的交易金额（含同一标的或同一关联自然人在连续12个
月内发生的关联交易累计金额）超过30万元的关联交易以及公司与关联法人发
生的交易金额（含同一标的或同一关联人在连续12个月内发生的关联交易累计
金额）超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交
易；但公司与关联方发生的交易金额（含同一标的或同一关联人在连续12个月
内发生的关联交易累计金额）超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值5%以上的关联交易，应由董事会作出决议后提交股东会批准方可实施，
并参照相关法律法规的规定披露评估或者审计报告。与日常经营相关的关联交
易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。与公司董事、高级管理人员
及其配偶发生的关联交易，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股
东会审议。公司为关联人提供担保，不论数额大小，均应当在董事会审议通过
后提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控
股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本款中的交易事项是指：购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资(购买银行理财产品的除外)、转让或受让研发项目、签订许可使用协议、提供担保（含对控股子公司的担保）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产；债权、债务重组、提供财务资助、放弃权利（含放弃优先认购权、优先认缴出资权利等）；委托或受托销售、关联双方共同投资、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项、法律、法规、规范性文件认定的的其他交易。公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。
第三章 董事会会议的提案与通知
第九条 董事会分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各
召开一次定期会议。
第十条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书办公室应当充分征求各董
事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总 经理和其他高级管理人员的意见。
第十一条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；
（二）1/3以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；

（五）1/2以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他情形。
第十二条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书办公室或
者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事会秘书办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提