国科天成:关于调整公司治理结构并修改《公司章程》、修改部分公司治理制度的公告

证券代码：301571 证券简称：国科天成 公告编号：2025-051
国科天成科技股份有限公司
关于调整公司治理结构并修改《公司章程》、修改部分公司
治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国科天成科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2025年8月20日召开了
第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司调整公司治理结构及相
关事项的议案》《关于修改<国科天成科技股份有限公司章程>的议案》等议
案，现将有关情况公告如下：
一、关于调整公司治理结构的情况
根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关
过渡期安排》 《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》以及《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》 及其他有关法律、 法规和规范性文件的相
关规定并结合公司实际，公司拟调整公司治理结构，并相应修改《国科天成科
技股份有限公司章程》及相关公司治理制度。
公司授权管理层具体办理与本议案相关的工商登记备案等事宜。。
二、关于修改《公司章程》的情况
根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《
上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及
规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，对公司治理框架进行适应性调
整，并对《公司章程》中相关条款进行修改，具体修改情况如下：

序 修订前内容 修订后内容
号
第一条 为维护公司、股东和债权人的 第一条 为维护国科天成科技股份有限公
合法权益，规范公司的组织和行为，根 司（以下简称公司）、股东、职工和债权
据《中华人民共和国公司法》（以下简 人的合法权益，规范公司的组织和行为，
1 称《公司法》）、《中华人民共和国证 根据《中华人民共和国公司法》（以下简
券法》（以下简称《证券法》）和其他 称《公司法》）、《中华人民共和国证券
有关规定，制订本章程。 法》（以下简称《证券法》）和其他有关
规定，制定本章程。
第二条 国科天成科技股份有限公司系 第二条 公司系依照《公司法》和其他有
依照《公司法》和其他有关规定成立的 关规定成立的股份有限公司。
股份有限公司（以下简称公司）。
2 公司由国科天成（北京）科技有限公司 公司由国科天成（北京）科技有限公司整
整体变更而来，在北京市海淀区市场监 体变更而来，在北京市海淀区市场监督管
督管理局注册登记，取得营业执照，营 理局注册登记，取得营业执照，统一社会
业执照号91110108089647010H。 信用代码91110108089647010H。
第三条 公司于2024年5月30日经中国证 第三条 公司于2024年5月30日经中国证
券监督管理委员会批/核准，首次向社 券监督管理委员会（以下简称中国证监会
3 会公众发行人民币普通股44,856,477股 ）同意注册，首次向社会公众发行人民币
，于2024年8月21日在深圳证券交易所上 普通股4,485.6477 股 ， 于 2024 年 8 月 21 日
市。 在深圳证券交易所上市。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人
4 第八条 董事长为公司的法定代表人。 。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
5 无 制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的
，由公司承担民事责任。公司承担民事责
任后，依照法律或者本章程的规定，可以
向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份， 第十条 股东以其认购的股份为限对公司
6 股东以其认购的股份为限对公司承担责 承担责任，公司以其全部财产对公司的债
任，公司以其全部资产对公司的债务承 务承担责任。
担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为 第十一条 本章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、 规范公司的组织与行为、公司与股东、股
股东与股东之间权利义务关系的具有法 东与股东之间权利义务关系的具有法律约
7 律约束力的文件，对公司、股东、监事 束力的文件，对公司、股东、董事、高级
、董事、高级管理人员具有法律约束力 管理人员具有法律约束力。依据本章程，
。依据本章程，股东可以起诉股东，股 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董
东可以起诉公司董事、监事、总经理和 事、高级管理人员，股东可以起诉公司，
其他高级管理人员，股东可以起诉公司 公司可以起诉股东、董事和高级管理人员

序 修订前内容 修订后内容
号
，公司可以起诉股东、董事、监事、总 。
经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人 第十二条 本章程所称高级管理人员是指
8 员是指公司的副总经理、董事会秘书、 公司的总经理、副总经理、董事会秘书、
财务负责人。 财务负责人和本章程规定的其他人员。
第十六条 公司股份的发行，实行公开 第十七条 公司股份的发行，实行公开、
、公平、公正的原则，同种类的每一股 公平、公正的原则，同类别的每一股份具
9 份应当具有同等权利。同次发行的同种 有同等权利。同次发行的同类别股份，每
类股票，每股的发行条件和价格应当相 股的发行条件和价格相同；认购人所认购
同；任何单位或者个人所认购的股份， 的股份，每股支付相同价额。
每股应当支付相同价额。
10 第十七条 公司发行的股票，以人民币 第十八条 公司发行的面额股，以人民币
标明面值。 标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国登 第十九条 公司发行的股份，在中国证券
11 记结算有限责任公司深圳分公司集中存 登记结算有限责任公司深圳分公司集中存
管。 管。
12 第 二 十 条 公 司 的 股 份 总 数 为 第二十一条 公司已发行的股份数为
179,425,908股，全部为普通股。 179,425,908股，全部为普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担
保、借款等形式，为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，公司实施
员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会
第二十一条 公司或公司的子公司（包 按照本章程或者股东会的授权作出决议，
13 括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 公司可以为他人取得本公司或者其母公司
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者 的股份提供财务资助，但财务资助的累计
拟购买公司股份的人提供任何资助。 总额不得超过已发行股本总额的百分之十
。董事会作出决议应当经全体董事的三分
之二以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属
企业）有本条行为的，应当遵守法律、行
政法规、中国证监会及证券交易所的规定
。
第二十二条 公司根据经营和发展的需 第二十三条 公司根据经营和发展的需要
要，依照法律、法规的规定，经股东大 ，依照法律、法规的规定，经股东会作出
会分别作出决议，可以采用下列方式增 决议，可以采用下列方式增加资本：
加资本： （一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股；
14 （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监
（五）法律、行政法规规定以及中国证 会批准的其他方式。
券监督管理委员会（以下简称中国证监
会）批准的其他方式。