国科天成:《国科天成科技股份有限公司总经理工作细则》(2025年8月)

总经理工作细则
国科天成科技股份有限公司
2025 年 8 月

目 录

第一章 总则 ...... 3
第二章 总经理的聘任 ...... 3
第三章 总经理的职权和义务 ...... 4
第四章 副总经理职权 ...... 6
第五章 财务负责人职权 ...... 6
第六章 总经理办公会 ...... 7
第七章 总经理的解聘 ...... 9
第八章 资产处置及投资决策权限 ...... 10
第九章 总经理报告制度 ...... 11
第十章 附则 ...... 12
第一章 总则
第一条 为适应现代企业制度的要求，促进国科天成科技股份有限公司（以下
简称“公司”）经营管理的制度化、规范化、科学化，确保公司重大经营决策的正确性、合理性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》等法律法规和《国科天成科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等的规定，特制定总经理工作细则。
第二条 总经理是董事会领导下的公司日常经营管理的负责人。总经理对董事
会负责，执行董事会决议，主持公司的日常生产经营和管理工作。
第三条 本细则对公司总经理等全体高级管理人员及相关人员（董事会秘书除
外）有约束力。
第二章 总经理的聘任
第四条 公司总经理由董事长提名，董事会聘任。总经理经营班子成员由总经
理提名，董事会聘任。公司董事可受聘兼任总经理、副总经理及经营班子其他成员，但兼任其他高级管理职务的董事以及职工代表董事的总数不得超公司董事会成员的二分之一。
第五条 公司设总经理一人，并设副总经理若干。
第六条 公司总经理、副总经理、财务负责人构成公司总经理经营班子。总经
理经营班子是公司日常经营管理的指挥和运作中心。
第七条 总经理、副总经理、财务负责人等必须专职，不得在控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。
第八条 总经理及总经理经营班子其他成员每届任期三年，连聘可以连任。
第九条 总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行忠实和勤勉
的义务。
第十条 有下列情形之一的，不得担任本公司总经理：
（一）《公司法》第一百七十八条规定的情形之一；

（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员，期限尚未
届满；
（四）证券交易所认定的其他情形；
（五）无法确保在任职期间投入足够的时间和业务于公司事务，切实履行高级
管理人员应履行的各项职责；
（六）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。
公司违反前款规定聘任的总经理，该聘任无效。总经理在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
本条不得担任总经理的情形，同时适用于其他高级管理人员。
第十一条 高级管理人员候选人存在下列情形之一的，公司应当披露具体情形、
拟聘任该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：
（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见；
（四）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人
民法院纳入失信被执行人名单。
以上期间，应当以公司董事会审议高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。
第十二条 董事会决定聘任总经理及其经营班子人员后，应与总经理及其经营
班子成员分别签订聘任合同。
第三章 总经理的职权和义务
第十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）在董事会授权范围内，对外代表公司签署有关协议、合同或处理有关事
宜；
（九）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘任和解聘；
（十）签署公司日常行政、业务文件；
（十一） 负责处理公司重大突发事件；
（十二） 根据董事会的授权或要求拟订应由董事会决议事项的初步方案并
报请董事会决议；
（十三） 公司章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第十四条 遇有重大事故、突发事件或重大理赔事项，总经理及其他高级管理
人员应在接到报告二小时内报告董事长。
第十五条 总经理因故暂时不能履行职权时，可临时授权一名副总经理代行部
分或全部职权，若代职时间较长时（三十个工作日以上时），应提交董事会决定代理人选。
第十六条 维护公司和公司股东的利益，总经理应当遵守法律、行政法规和本
章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给
他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行
交易；
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司
的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
总经理违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十七条 总经理应根据董事会或审计委员会的要求，及时报告公司重大合同
的签署及履行情况、资金运用情况和盈亏情况。公司遇有重大诉讼、仲裁或行政处罚等类似事件时，总经理应及时向董事会、审计委员会报告。总经理应当保证其相关报告内容的真实准确性。
第四章 副总经理职权
第十八条 副总经理协助总经理工作，对总经理负责，勤勉、尽责、诚信、忠
实地履行其分工负责的职责，并定期向总经理报告工作。副总经理的职权与义务，应比照总经理的职权和义务相对适应，由总经理具体分工确定，并报董事会备案。
第十九条 副总经理可以向总经理提议召开总经理办公会。
第二十条 副总经理根据业绩和表现，可以提请公司总经理解聘或聘任自己所
分管业务范围内的一般管理人员和员工。
第五章 财务负责人职权
第二十一条 公司设财务负责人一名，由总经理提名并由董事会聘任。财务负责
人对董事会负责，协助总经理进行工作。

第二十二条 财务负责人具体工作职责如下：
（一）全面负责公司的日常财务工作，审查、签署重要的财务文件并向总经理
报告工作；
（二）组织拟订公司的年度利润计划、资金使用计划和费用预算计划；
（三）负责公司及其下属公司的季度、中期、年度财务报告的审核，保证公司
财务报告的及时披露，并对披露的财务数据负责；
（四）控制公司生产经营成本，审核、监督公司资金运用及收支平衡；
（五）按季向总经理提交财务分析报告，提出改善生产经营的建议；
（六）参与投资项目的可行性论证工作；
（七）指导、检查、监督各分公司、子公司的财务工作；
（八）财务负责人对公司出现的财务异常波动情况，须随时向总经理汇报，并
提出正确及时的解决方案，配合公司作好相关的信息披露工作；
（九）根据总经理的安排，协助各副总经理做好其他工作，完成总经理交办的
临时任务；
（十）公司章程规定或董事会授予的其他职权.
第六章 总经理办公会
第二十三条 总经理办公会是研究讨论、组织实施董事会决议、履行总经理职责
及研讨公司日常生产经营中出现的重大问题的工作会议。
第二十四条 总经理办公会由公司总经理召集并主持，必要时可由总经理指定的
副总经理召集和主持,出席总经理办公会的人员包括公司高级管理人员及相关人员。
第二十五条 总经理办公会，分定期会议与临时会议两种形式，定期会议一般每
季度召开一次，作为例会。总经理认为必要时，可随时召开临时会议。
第二十六条 总经理决策以下事项时，应召开总经理办公会：
（一）贯彻落实董事会决议；
（二）实施公司年度计划、公司投资计划；

（三）决定提交董事会审议的内部管理机构设置方案和公司基本管理制度；
（四）决定公司各具体部门规章制度；
（五）决定任免董事会任免之外的公司职能部门负责人或其他管理人员；
（六）决定公司除由董事会决定以外的员工的工资、福利、奖金及奖惩等制度
安排；
（七）决定提议召开董事会临时会议；
（八）总经理认为执行董事会决议和日常经营管理中出现的其他需要经总经理
办公会讨论决定的事项。
第二十七条 总经理办公会，每次应确定重点议题或专题，同时兼顾全面工作，
互通信息，避免形式。总经理办公会议事流程：
（一）制订议题、季度工作总结及计划。需要提交总经理办公会议定的事项，
应至少于开会前一天提交运营管理专员，运营管理专员汇总后报请会议
主持人审定，列入会议议题。为保证会议质量，讲究会议实效，力求精、
短，会议不得穿插临时动议和与会议既定议题无关的内容；
（二）通知。会议通知包括以下内容：会议召开日期、地点、与会人员、会议
议题。会议出席人员因特殊原因无法出席的，应至少于开会前一天报运
营管理专员；
（三）讨论决策。各部室及各下属企业就提交总经理办公会审议的议题提出具
体、明确的意见，与会人员充分讨论，力求取得一致，当有意见分歧时，
以主持会议的总经理或副总经理的意见为准；
（四）形成会议纪要。总经理办公会决定以会议纪要的形式作出，会议纪要包
括以下内容： 会议召开日期、地点、与会人员、会议议题及会议主要
内容。会议纪要由运营管理专员负责记录整理，经主持会议的总经理或
副总经理签发后，由总经理班子负责实施。会议纪要 妥善保管、存档；
（五）运营管理专员应制作会议记录